开能健康：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2022年年报数据更新版)

长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康科技集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号

二〇二三年五月

3-3-1

声 明

长江证券承销保荐有限公司接受开能健康科技集团股份有限公司的委托，担任开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 8

第二节 发行人主要风险 ...... 10

一、与发行人相关风险 ...... 10

二、与行业相关风险 ...... 13

三、其他风险 ...... 16

第三节 本次发行概况 ...... 18

一、发行证券的种类 ...... 18

二、发行规模 ...... 18

三、票面金额和发行价格 ...... 18

四、债券期限 ...... 18

五、债券利率 ...... 18

六、还本付息的期限和方式 ...... 18

七、转股期限 ...... 19

八、转股价格的确定及其调整 ...... 19

九、转股价格向下修正条款 ...... 21

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 21

十一、赎回条款 ...... 22

十二、回售条款 ...... 23

十三、转股后的利润分配 ...... 23

十四、发行方式及发行对象 ...... 24

十五、向原股东配售的安排 ...... 24

十六、债券持有人会议相关事项 ...... 24

十七、募集资金金额及用途 ...... 28

十八、担保事项 ...... 29

十九、评级事项 ...... 29

二十、募集资金存管 ...... 29

二十一、本次发行方案的有效期 ...... 29

第四节 本次发行的合规情况 ...... 30

一、本次证券发行决策程序 ...... 30

二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 31

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 43

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 43

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 43

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 43

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 44

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 44

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 45

一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺 ...... 45

二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺 ...... 45

第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 47

第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 48

第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 50

第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 51

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

3-3-4公司名称

二、主营业务介绍

（一）主营业务基本情况

开能健康科技集团股份有限公司于2011年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针

对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。

（二）主要产品与服务

公司的产品根据不同的客户群体和营销模式可分为终端业务及服务、智能制造及核心部件和其他生态产品及业务。

1、终端业务及服务

终端业务及服务包括生产及向国内及北美终端销售市场销售品牌为“开能”、“奔泰”、“机器人”、“Spring Water”、北美“Novo”、“Hydrotech”以及“Rainfresh”的家用、商用水处理整机产品并提供DSR服务，客户类型包括家庭、酒店餐饮、公共场所、房地产项目、写字楼、学校、医院、工厂等。

2、智能制造及核心部件

智能制造及核心部件主要面向国内及国际市场，包括家用、商用水处理整机产品（非开能健康自有品牌）、核心部件及ODM产品，目标客户为具有定制化产品需要的客户。

3、其他生态产品及业务

其他生态产品及业务主要面向国内及国际市场，包括壁炉、空气净化器等产品，目标客户为有多方面健康生活品质提升需求的客户。

公司主要产品类别的具体介绍如下：

3-3-5产品分类

3-3-6产品分类

3-3-7产品分类

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-3-8

项目

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

3-3-9

主要指标

第二节 发行人主要风险

一、与发行人相关风险

（一）商誉减值风险

公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购。报告期内，公司商誉账面价值分别为10,426.31万元、18,988.03万元和17,515.38万元，占归属于母公司净资产的比重分别为8.89%、15.79%和16.07%。其中开能润鑫的主要客户青岛海尔于2021年终止合作导致开能润鑫2022年营业收入有所下降，未达预期。结合期后销售及在手订单情况，公司根据谨慎性原则调整了对开能润鑫未来业绩的预期，并已在2022年年度报告中对开能润鑫计提商誉减值损失1,531.75万元。未来，若市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场、国际贸易摩擦加剧等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。

（二）所投资标的公允价值变动及减值风险

1、金融资产和金融负债公允价值变动风险

发行人持有的其他非流动金融资产和长期应付款在资产负债表日以公允价值计量，公允价值的变化计入当期损益。报告期内，发行人持有原能集团、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东水侠科技有限公司等多个投资标的，系围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中公司对原能集团于报告期最近一期末的投资账面价值为46,350.00万元，占总资产比例为20.03%。另外，根据发行人收购开能北美CANATURE N.A.INC的协议约定，其存在对NOVO WATER GROUP INC.的少数股权回购义务，发行人在2022年度以预测的最大风险敞口初始确认长期应付款金额1.35亿元，占总负债比例为11.25%。若未来原能集团等公司对外投资的金融资产以及因上述少数股权回购义务形成的长期应付款的公允价值产生波动，将会对公司当期业绩产生影响。

2、长期股权投资减值风险

报告期各期末，发行人长期股权投资金额分别为10,399.56万元、4,804.00万元、4,241.18万元及13,677.41万元，主要系发行人围绕产业链上下游进行的战略性产业布局。其中原能生物目前尚处于成长期，研发投入较大，销售市场有待进一步开拓，尚未实现盈利。若未来原能生物因行业趋势、市场变化或经营不善等原因持续产生亏损，可能使公司的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，存在长期股权投资减值的风险。

（三）毛利率波动风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为43.67%、33.44%和33.95%，剔除2021年起因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响后，各期毛利率分别为43.67%、40.07%和39.90%，总体较为稳定。公司的毛利率波动主要受海运费、产品结构、销售单价、原材料采购成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司可能面临毛利率波动风险。

（四）经营活动净现金流波动风险

发行人报告期内经营活动净现金流分别为14,043.00万元、18,676.77万元和15,543.53万元。报告期最近一期公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，主要受2022年上半年外部环境影响，部分销售订单产生积压，公司积极开展采购备货以应对后续生产。未来公司经营活动现金流量净额若受市场环境、经营业绩等不确定性因素影响，公司在营运资金周转上将会存在一定波动，进而对公司的持续经营和偿债能力带来不利影响。

（五）募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目效益未达预期或短期内无法盈利的风险

公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，募投项目达产后平均毛利率为30.35%，未考虑海运费因素，若根据最近一年及一期海运费占营业收入的平均占比测算本次募投项目涉及的海运费，预计毛利率为23.84%。若未来宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等，可能造成募投项目无法实施、

延期或者无法产生预期收益的风险。此外，本次募投项目预计将新建工业控制阀产线，存在公司未来在客户开发、技术发展、经营管理等方面无法顺利开拓市场，项目短期无法盈利的风险。

2、规模扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

3、募投项目产生的折旧和摊销导致盈利下降的风险

募投项目建成后，将新增大量固定资产和无形资产，年新增折旧和摊销金额较大，项目计划期12年内预计平均每年新增1,691.82万元折旧摊销费用。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧和摊销，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。

4、募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”达产后将新增70万台RO膜反渗透净水机产能，公司计划通过开拓更多市场区域以及提高单个市场区域销售数量来消化新增产能。本项目可能存在以下风险：

（1）RO膜反渗透净水机自1990年代进入中国家用净水市场以来，相关技术发展至今已较为成熟，目前是中国家用净水市场的主流产品。若未来纳滤净水或其他新兴净水技术对RO膜反渗透净水技术构成冲击或迭代，可能对公司未来产品销售产生不利影响；

（2）本次募投项目达产后将新增70万台RO膜反渗透净水机产能，较现有产能增加5倍，扩产比例较高；

（3）2019-2022年，公司RO膜反渗透净水机的销售数量复合增长率约为

17.21%，低于达产期内RO膜反渗透净水机产能的复合增长率44.28%；

（4）截至2023年3月31日，公司已实现RO膜反渗透净水机期后销售4.28万台，拥有在手订单1.11万台，现有在手订单无法覆盖项目达产后新增的70万台产能；

综上，若未来发生技术迭代、市场行业竞争加剧或市场开拓遇到阻碍，将可能存在产品销量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险，同时公司在市场开拓过程中可能会新增相应的销售费用，对经营业绩也将造成一定影响。

（六）租赁厂房风险

截至本保荐书签署之日，公司及子公司开能华宇、广东世纪丰源、深圳世纪丰源等使用的厂房、办公场所部分或全部为租赁取得。公司存在所租赁房产在租赁期内被收回等原因不能继续、正常使用而对公司正常经营产生不利影响的风险。

（七）税收优惠政策风险

公司及部分子公司是国家主管部门认定的高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家未来对高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者发行人及部分子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。

二、与行业相关风险

（一）技术风险

公司所处行业是技术密集型行业，具有技术综合性强、更新迭代快、研发投入高、技术竞争加剧等特点，新技术、新工艺和新产品的研发和改进是公司赢得市场的关键，需要根据行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新。如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下

降。

（二）经营风险

1、境外经营风险

报告期内，公司境外收入金额及占比增长较快，分别实现境外收入73,206.63万元、93,864.18万元和107,221.80万元，占当期营业收入的比例分别为61.98%、

62.10%和64.57%。公司主要的外销市场为北美市场和欧洲市场，且在北美地区拥有子公司开展境外经营。公司广泛开展境外业务，可能面临以下几种境外经营风险：

（1）海外市场波动风险

若海外市场对相关产品的需求偏好，或相关行业的政策发生波动，公司在产品研发、质量控制、响应速度等方面不能满足海外市场客户的需求，导致主要客户转向其他厂商采购或选择其他可替代品，公司可能面临营业收入增长放缓甚至下滑的风险。

（2）国际贸易政策变化风险

目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施。报告期内主要出口国的贸易政策无明显变化，但如果未来国际政治局势发生不利变化，中美贸易摩擦进一步加剧，主要进口国对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公司的境外经营和外销业绩造成不利影响。

（3）汇率波动风险

报告期内，公司各期间汇兑损益分别为-674.61万元、84.02万元和1,012.18万元，占当期利润总额的比例分别为-10.17%、0.58%和8.86%。公司外销业务主要以美元、加元、欧元等货币进行报价及计算，若未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能存在经营业绩受汇率大幅波动影响的风险。

2、激烈的市场竞争风险

人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。人居水处理设备行业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。

3、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料包括离子交换树脂、HDPE、RO反渗透膜等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为76.71%、

70.56%和76.73%，占比均超过70%。主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。如果未来受市场供求变动等多方面因素影响，原材料价格剧烈上涨，将直接增加公司的成本控制难度。

4、人才短缺和流失的风险

专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。随着公司的业务向终端净水和工业净水方向拓展，公司对人才的需求将日益增加。若公司内部人才培养以及外部人才引进速度无法满足业务规模日益增长的需求，甚至发生人才大规模流失的情形，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

5、产品质量控制风险

公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，客户对产品质量的要求非常严格，若公司产品质量无法满足客户要求，可能导致退换货、索赔、拒付货款、被客户移出合格供应商名录甚至法律诉讼的风险。同时，公司应收账款、存货等资产因此可能存在减值风险，进而对当期经营业绩产生不利影响。

6、行业政策变化风险

公司所处净水行业中，由于涉及饮水卫生，世界各国对净饮水设备大多有较为严苛的包括行业质量标准在内的行业政策，如果公司未能准确理解和把握

最新行业政策，优化产品的性能，将可能存在公司商品因无法满足市场国最新的行业政策要求而无法进入市场或者遭致处罚的风险。

（三）知识产权纠纷风险

净水行业竞争激烈，如果公司未能充分保护其知识产权，可能面临与竞争对手产生知识产权纠纷、遭到竞争对手恶意或非恶意指控侵权、知情人士违反保密义务等知识产权纠纷风险，从而消耗公司管理资源或影响公司的市场形象，进而对公司经营业绩和未来业务发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）与本次可转债相关的风险

1、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转债将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

3、可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行

的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4、信用评级变化的风险

中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、本次发行失败或募集资金不足的风险

根据相关法规要求，如果本次发行时因投资者申购不踊跃等原因导致有效报价投资者或网下投资者申购数量不满足相关规定，公司本次发行可能会面临发行失败或募集资金不足的风险。

第三节 本次发行概况

一、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

四、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

五、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式

（一）年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（二）付息方式

1、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

2、付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

十一、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

十二、回售条款

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

十三、转股后的利润分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

十六、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人

会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的通知

上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如受托管理人及公司董事会

未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

4、债券持有人会议的决策机制

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，

不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

十七、募集资金金额及用途

公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

3-3-29

序号

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

十八、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十九、评级事项

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。开能健康主体信用评级为A+，本次可转债信用级别为A+。

二十、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

二十一、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

第四节 本次发行的合规情况

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

公司第五届董事会第二十三次会议于2022年10月28日以现场结合通讯方式召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

（二）股东大会审议通过

2022年11月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需获得深交所审核通过以及

中国证监会同意注册。

二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2,641.76万元、10,485.99万元和9,273.09，平均可分配利润为7,466.95万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为90.10万元、6,333.99万元和7,366.67万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为4,596.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

除补充流动资金外，公司本次发行可转债募集资金用于“健康净水装备生产

线数智化升级及扩建项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织架构

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为2,641.76万元、10,485.99万元和9,273.09，平均可分配利润为7,466.95万元；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为90.10万元、6,333.99万元和7,366.67万元，扣除非经常性损益后平均可分配利润为4,596.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过25,000.00万元。截至2022年12月31日，公司净资产为111,748.35万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过25,000.00万元，不超过公司净资产的50%。

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为33.10%、41.29%和51.71%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2020年度、2021年度和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,043.00万元、18,676.77万元和15,543.53万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事为瞿建国、瞿亚明、金凤、谢荣兴、王高、陶鑫良，其中谢荣兴、王高、陶鑫良为公司独立董事，瞿建国为公司董事长。公司现任监事为周斌、吴一多、周忆祥，其中周斌为监事会主席，周忆祥为职工代表监事。公司现任高级管理人员为瞿亚明、金凤、刘文军、徐延茂。

公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：

业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完

全分开，不存在机构混同的情形。财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。

此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公

司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见审计报告。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

10、公司本次募集资金使用符合相关规定

根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

除补充流动资金外，公司本次发行可转债募集资金用于“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资

金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

11、符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（1）本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

发行人主营业务为全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。

本次募集资金投向健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目和补充流动资金，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》之第一类“鼓励类”之第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”之第19款“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”、第22款“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”等范畴；募投项目符合《“十四五”工业绿色发展规划》中对于大力发展绿色环保装备，研发和推广应用低能耗、模块化、智能化污水

等工业环保装备的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”大类，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单。2020年至2022年，发行人合计研发投入为 16,343.12 万元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条第二款“最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元”的规定。发行人最近一年营业收入为

16.61亿元，大于3亿元，不适用营业收入复合增长率的要求，因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定中对创业板定位的要求。

综上，发行人主营业务为净水整机设备和核心部件的研发、制造、销售与服务，本次募集资金投向健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目和补充流动资金，建设项目服务于实体经济，符合国家产业政策及对创业板定位的要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

3-3-39

项目

3-3-40

项目

公司深耕净水领域多年，自设立以来一直致力于净水整机设备和核心部件的研发、制造、销售与服务。公司以家用人居水设备为起点逐步拓展其他净水行业的业务范围。目前，公司的主营业务已涉及家用、商用和工业等多种用户群体，业务范围广阔。

本次募投项目主要用于生产家用净水和工业净水领域的整机与核心部件，具体产品及产品类别如下：

除工业控制阀之外，其余产品均已在报告期内实现生产和销售。工业控制阀亦属于公司主营业务相关产品，具体如下：

1）工业控制阀属于公司现有工业净水业务的相关产品

公司以家用净水设备为起点，逐步向工业净水、商业净水等领域拓展。工业控制阀、复合材料压力容器、工业膜均为工业净水设备的核心部件。2014年，公司收购子公司开能华宇，主要生产家用和工业复合材料压力容器。2021年，公司开展工业膜业务，进一步拓展工业净水业务。工业控制阀量产后，可以与复合材料压力容器等组装为成套的净水装置，向公司已有的工业客户进行销售。因此，工业控制阀属于公司现有工业净水业务的配件产品之一，属于投向公司主营业务。

2）工业控制阀与公司现有主要产品家用控制阀均为多路控制阀产品

多路控制阀是通过水路控制实现净水机或软水机进行水过滤处理和再生的

功能组件，是净水设备的核心部件之一。多路控制阀根据适用场景的不同可分为用于人居水处理设备的家用控制阀和用于工业和商业领域的工业控制阀。家用控制阀主要用于实现家庭净水的小流量人居水设备，尺寸较小。相比之下，工业控制阀主要适用于医院、学校、车站等大流量公共净水场景和工业生产净水需求，尺寸较大。

综上，工业控制阀属于公司主营业务中工业净水设备的核心部件，也是公司现有的多路控制阀产品的一种，本次募投项目主要投向主业。

综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。具体发行条款详见“第三节 本次发行概况”。

13、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次向不特定对象发行可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

14、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引

起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2023年1月6日（查询日），长江证券股份有限公司自营账户及委外投资基金账户未持有开能健康科技集团股份有限公司的股份。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至 2023年1月6日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有开能健康科技集团股份有限公司股票719,242股。

除此以外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2022年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、长江保荐董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2022年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

第六节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

（十）自愿接受深交所的自律监管。

第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

一、保荐机构(主承销商) : 长江证券承销保荐有限公司

二、保荐代表人:李光耀、方雪亭

三、联系地址:中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

四、电话: 021-61118978

五、传真: 021-61118973

第八节 对发行人持续督导期间的工作安排事项发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续督导办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

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事项

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事项

第九节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

第十节 保荐机构对本次上市的推荐结论

本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，具备了创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。本保荐机构同意推荐开能健康科技集团股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ____________ ______________李光耀 方雪亭

内核负责人签名： ____________汤晓波

保荐业务负责人签名：____________王初

保荐机构法定代表人签名：____________王初

长江证券承销保荐有限公司