开能健康：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司转让控股子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权后被动形成关联担保的核查意见(1)

长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司转让控股子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部

分股权后被动形成关联担保

的核查意见作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康转让控股子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权后被动形成的关联担保进行了核查，具体核查情况如下：

一、关联担保情况概述

（一）关联担保的基本情况

1、2021年3月15日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司广东世纪丰源提供担保的议案》，公司董事会同意公司在2021年向银行等金融机构申请综合授信额度内，为广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东丰源”或“广东世纪丰源”）提供连带责任担保，为其所担保的最高债权额度为1,500万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起三年，同时，广东丰源除开能健康之外的股东株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲丰源”或“株洲世纪丰源）及其最终出资人已经按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺，反担保期限为前述担保期限届满后的三年。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司广东世纪丰源提供担保的公告》（公告编号：2021-021）。

2、2021年5月12日，公司为广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请1,500万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自广东丰源履行债务期限届满之日起三年。截至本公告披露日，该笔担保余额为696万元。

（二）关联关系说明

近期，开能健康与株洲丰源及其最终出资人刘建和左杰已共同签订了《广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权转让协议》，公司拟以2,813.48万元对价将其所持广东丰源40.98185%的股权转让给株洲丰源。该项交易完成后，公司将持有广东丰源10%股权，广东丰源将成为公司参股公司，且不再纳入公司合并报表范围。

截至目前，公司副董事长Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生仍为广东丰源董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，在上述股权转让交易完成之后的12个月内，广东丰源仍为公司关联方。

因此，以上公司为广东丰源原向中国银行股份有限公司顺德分行申请1,500万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保事项将被动形成对外关联担保。

该项股权交易完成后，Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生将辞去广东丰源董事职务，公司对广东丰源的投资将不以控制、共同控制或重大影响为前提条件。

（三）关联担保事项履行的内部决策程序

1、2023年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，关于对广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请1,500万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保事项将被动形成关联担保，公司董事会同意：公司对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出的明确安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的1,500万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本项被动形成的关联担保，尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

2、本次交易完成前后股权结构情况

3、股权转让交易完成后被担保人相关的产权及控制关系

4、最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：万元

三、本次关联担保的主要内容

本次关联担保系公司转让广东丰源股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，具体如下：

公司已对原续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的1,500万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。本项被动形成的关联担保，尚需获得公司股东大会批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保额度总额为27,951.60万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.64%，实际担保余额为6,578.00万元，除上述股权转让完成后将被动形成上述关联担保外，均为公司对控股子公司的担保，不存在其他对合并报表范围外提供担保的情形，不存在公司及其控股子公司违规担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、内部决策程序

（一）董事会审议情况

2023年8月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》。

（二）监事会审议情况

2023年8月22日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，公司监事会认为：公司转让控股子公司广东丰源部分股权被动形成关联担保事项，实质为公司根据已签署的担保合同对控股子公司广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的综合授信额度履行担保义务，广东丰源其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺；本次股权转让交易完成后，由于公司合并报表范围变更且广东丰源综合授信事项尚未到期将被动形成关联担保，公司与交易对手方株洲丰源及其最终出资人对原存续的担保事项后续处理方案已在《股权转让协议》中做了明确约定及安排，公司为广东丰源提供担保的财务风险可控；该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

本次关联担保系公司转让控股子公司广东丰源部分股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，且该项担保已由除开能健康之外的其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺；在担保未获解除前，公司与交易对手方株洲丰源及其最终出资人对原存续的担保事项后续处理方案已在《股权转让协议》中做了明确约定及安排；该项担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次关联担保系公司转让控股子公司广东丰源部分股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，且该项担保已由除开能健康之外的其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺；

在担保未获解除前，公司与交易对手方株洲丰源及其最终出资人对原存续的担保事项后续处理方案已在《股权转让协议》中做了明确约定及安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的 1,500 万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保；本次关联担保审议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保系公司转让原控股子公司股权后形成，实质为公司对原合并报表体系内控股子公司既有担保的延续，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司本次担保事项无异议。

（此页无正文，为《关于开能健康科技集团股份有限公司转让控股子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权后被动形成关联担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李光耀 方雪亭

长江证券承销保荐有限公司

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