开能健康：关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-056债券代码：123206 债券简称：开能转债

开能健康科技集团股份有限公司关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司以26,710.6345万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团

12.87%的股权。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。

2、公司于2023年10月10日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。

4、本次股权收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次交易存在长期股权投资减值、交易审批等风险，具体内容详见本公告“七、本次交易的目的和对公司的影响之（二）交易存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概况

1、原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”或“标的公司”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）持有23.65%股权的参股

公司。基于公司“双能驱动”的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，公司拟与原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”）签订《股权转让协议》，开能健康分别以14,841.4236万元及11,869.2109万元即合计为26,710.6345万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团7.15%和5.72%的股权即合计为12.87%的股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

2、2023年9月27日，万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的万隆评报字（2023）第10407号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，以2023年4月30日为评估基准日，原能集团股东全部权益价值评估值为207,606.77万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年4月30日起至2024年4月29日止。

3、本次开能健康受让原能集团12.87%股权的交易总金额为26,710.6345万元，即评估值×股权比例=207,606.77×（4,534+3,626）÷63,423.10=26,710.6345万元。

4、关联关系：鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）的控股股东、执行董事，监事会主席周斌先生为高森基金的股东、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上海森陆及上海森捌为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。

5、履行的审批程序：2023年10月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事瞿建国及瞿亚明）的表决结果审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以26,710.6345万元的价格受让标的资产，即合计为12.87%的原能集团股权。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确表示同意的独立意见。

6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次与关联法人发生的关联交易金额为26,710.6345万元，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人高森基金的控股股东、执行董事，监事会主席周斌先生为高森基金的股东、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上海森陆及上海森捌为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。

（二）关联方1：上海森陆

1、基本情况

2、上海森陆历史沿革

2014年9月25日，杨焕凤与上海高森资产管理公司共同出资10万元，设立上海森陆投资中心（有限合伙），从事投资业务；

2014年10月31日，新增43名合伙人，变更后出资额为3,450万元；

2015年11月24日，部分合伙人入伙及退伙后24名合伙人出资额为6,900万元；

2017年5月11日，部分合伙人减资后21名合伙人出资额为6,160万元；

截止目前，上海森陆共有21名合伙人，执行事务合伙人为高森基金，出资额为6,160万元。

3、上海森陆主要业务最近三年发展状况

自设立以来，除投资原能集团外，上海森陆没有其他投资及经营业务。

4、上海森陆最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据

单位：万元

（二）关联方2：上海森捌

1、基本情况

2、上海森捌历史沿革

2014年9月30日，杨焕凤与上海高森资产管理公司共同出资500万元，设立上海森捌投资中心（有限合伙），从事投资业务；

2014年10月30日，新增44名合伙人，变更后出资额为2810万元；

2015年11月24日，部分合伙人入伙及退伙后25名合伙人出资额为5,620万元；

2017年4月13日，部分合伙人减资后25名合伙人出资额为4,850万元；

截止目前，上海森捌共有25名合伙人，执行事务合伙人为高森基金，出资额为4,850万元。

3、上海森捌主要业务最近三年发展状况

自设立以来，除投资原能集团外，上海森捌没有其他投资及经营业务。

4、上海森捌最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据

单位：万元

（三）其他说明

1、本次交易对方与公司及公司除以上“关联关系说明”所述关联人外的前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

2、本次交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的资产情况

1、标的资产概况

本次交易标的资产为原能集团12.87%股权，标的资产经营所在地为上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号，其账面价值及评估价值详见下文。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及本次交易标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他任何限制转让及妨碍权属转移的情况。

2、截至本公告披露日，原能集团长期股权投资单位的子公司中有抵押事项2项，具体如下：

① 上海东昕生物技术有限公司（以下简称“东昕生物”）

权证编号：沪房地浦字（2014）第056584号；房地产坐落：居里路68号2幢全幢；抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；登记证明号：沪（2021）浦字不动产证明第14108318号；债权数额：108,000,000元；债务履行期限：期限从2021-10-13至2027-10-12；关于不动产转让的约定：禁止、限制转让。

② 上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）

权证编号：沪（2018）浦字不动产权第011076号；房地产坐落：张衡路1227号、哈雷路1118号1-7幢；抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；登记证明号：沪（2020）浦字不动产证明第14131142号；债权数额：

300,000,000元；债务履行期限：期限从2020-12-28至2035-12-27。

（二）交易标的公司情况

1、标的公司概况

原能集团由本公司于2014年7月16日创办成立，是公司布局大健康产业发展的重要组成部分。截至目前，原能集团注册资本63,423.10万元，开能健康持有其

23.6507%股权。

原能集团总部位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售，致力于解决大健康行业的痛点和问题，布局了相关的核心企业和核心业务。

原能集团在张江核心区打造了三个产业园，分别为坐落于张江生物医药产业园区张衡路1227号/哈雷路1118号占地42亩的原能细胞产业园、位于蔡伦路999号占地18亩的原能细胞科创园以及位于居里路68号占地20亩的原能细胞医药园，三个产业园总建筑面积约8万多平米。该三个产业园引进了生物医药领域前沿企业和项目，正逐渐形成围绕细胞存储、细胞疗法、生物大分子药物研发、细胞因子化妆品以及相关科研中试、检测、临床试验服务的生态圈，并推动张江科学城前沿医药产业的发展。

原能集团控股及参股公司包括：海泰药业、复原生物、东昕生物、原能细胞库有限公司（以下简称“原能细胞库”）、原能细胞（丽水）产业发展有限公司、上海原天生物科技有限公司（以下简称“原天生物”）、基元美业生物科技（上海）有限公司（以下简称“基元美业”）、上海原能细胞生物低温设备有限公司（以下简称“原能生物”）、原启生物等核心公司，将逐渐形成承载原能集团在不同领域的核心技术发展和产品及业务发展的平台

2、原能集团相关产业

（1）自动化、智能化深低温生物存储设备开发与制造

原能生物为原能集团持有22.4276%股权的核心参股公司之一，其专注于新兴的细胞制品及生物医药产业，着力打造其所需的自动化、智能化的仪器及装备为核心的生物医学设备，从活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、应用等全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无人化管理的，具备全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。原能生物已自主创新研发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。其中，BSN系列全自动深低温生物样本存储设备（包括BSN-500、BSN-600、BSN-200、BSN-260型等）、BSE系列全自动超低温生物样本存储设备（包括BSE-800、BSE-800(R)型等）、P系列全自动深低温生物样本存储设备（P60、P90、P30型等）已成功定型生产和上市销售，相关主打型号产品均已获得欧盟认证机构颁发的，涵盖MD和EMC双标准的CE认证证书。

原能生物获得国家高新技术企业认定（证书编号GR202231008456），拥有上海市专家工作站、浦东新区博士后流动站、薛运锋技能大师工作室、上海市专利工作试点企业等资质，并荣获上海最具投资潜力50佳创业企业、2021年度第十届中国创新创业大赛高端装备制造全国赛“优秀企业”奖、上海企业文化优秀成果优胜奖2023年上海市五一劳动奖状。2022年原能生物与上海理工大学共同获得2022年度上海市科学技术奖-技术发明奖二等奖。原能生物的三项技术开发项目获得上海市高新技术成果转化项目认定、两项技术开发项目分别获得2019年、2021年度上海市科技型中小企业创新资金立项及资金支持并先后入选2021年度、2023年度上海市创新产品推荐目录，2023年，两个系列产品分别荣获第九届上交会“优秀智能机器人项目奖”和第六届中国（上海）国际发明创新展览会“金奖”。其中1项工业设计作品已入围2021-2022年度“上海设计100+”。原能生物科研工作经相关政府评比审核，获得张江科学城专项资金142万余元的特别支持、浦东新区重点优势产业及其他支出补贴30万元、1项国际专利获得上海市知识产权专项资金补贴。2022年，原能生物被评为上海市“专精特新”企业、浦东新区企业研发机构、上海市企业技术

中心及2022中国潜在独角兽企业。原能生物已顺利通过国家权威机构的ISO9001质量管理体系、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、GB/T 23001信息化与工业化融合管理体系以及GB/T29490知识产权管理体系认证，是中国医药生物技术协会会员及上海医疗器械行业协会会员。截止2023年6月底，原能生物共累计申报国内外专利403项，其中包括PCT国际专利10项，国外专利19项；累计获得国内外专利授权323项，其中包括日本发明专利2项，日本实用新型5项，日本外观1项，美国发明专利4项，欧洲发明专利2项；累计申报软件著作权60项，获得软件著作权授权50项。2021年底，原能生物因出色的知识产权管理工作，获得浦东新区知识产权管理能力建设奖，并获得20万元资金支持。

2022年9月9日，原能生物完成A轮融资工商变更，其注册资本由19,784万元增至27,912万元，开能健康直接持有原能生物11.82%的股权；原能集团直接持有原能生物22.4267%的股权；其余15位投资人合计直接持有原能生物59.52%的股权。

（2）标准化细胞工厂建设

原天生物是原能细胞科技集团的全资子公司，专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品开发的标准化细胞工厂和CDMO服务中心，原天生物在细胞提取、分离纯化、冻存技术和细胞产品制备的标准化、信息化、规模化、成本控制等方面持续深耕数年，在细胞产品质控、封装降温、长期保存、复苏扩增、细胞建库、规模化培养等方面形成了特色技术平台和专有技术壁垒，可为细胞种子长期存储、非注册临床研究细胞样品生产、CMC工艺开发等提供优质、高效的技术服务，也可为相关疾病防治的临床转化研究机构提供组织样本处理及高效安全标准化的细胞制备制剂。

原天生物细胞工厂制备中心严格按照GMP标准建设，实验室面积2000平米左右，包含细胞制备中心1500平米，质检区域500平米，可以提供细胞制备工艺的开发，细胞检测和质量控制等一站式服务。生产核心区域空气洁净度通过第三方评测，配备国际先进的细胞制备设备设施，依照ISO9001：2015标准和GMP建立了完善全面的质量标准保证体系，实施并维持其有效运行，实现了细胞种子制备、细胞制

剂制备、质量检验的信息化管理，确保每一份细胞产品的质量可以溯源保障产品在应用中的安全性。2022年荣获上海市科委的高新技术企业称号。原天生物的主营业务通过了中国质量认证中心ISO9001-2015的质量认证，并获得“国家科技型中小企业”称号、“国家安全生产标准化三级企业”。

（3）全自动化细胞库建设与发展

原能细胞库为原能集团控股子公司，是原能集团持核心控股子公司之一。A:：张江细胞产业园内千万份级全自动细胞库的建设该细胞库作为全国首个临床级无人值守全自动5G细胞库，融入了最新的5G、人工智能、VR/AR、人机交互等前沿技术，采用自主研发的全自动细胞存储装备及配套智能化产品打造，具备样本全程深低温冷链保护、全自动化的行业领先性优势，最大限度保障细胞样本的质量与安全。为持续创新，原能细胞库与国内外先进科研及企业单位合作，如：与上海交通大学成立了“深低温生物样本智能存储平台联合技术中心”，与上海市自动化仪表研究院共同建立了“人工智能（医疗创新）联合示范基地”，与中国电信上海公司联合创建了“5G生命科学联合创新中心”，与上海ABB工程有限公司合作成立了“医疗行业机器人联合创新实验室”等等，努力取得核心技术及重大攻关技术突破，通过成果转化和产业化发展，全面提高企业科技创新能力。

B： “1+N”细胞库的发展计划“1+N”细胞计划库是以上海为中心，计划在全国核心区域城市投资建设“区域细胞库”，形成上海千万份级细胞库+N个区域百万份级细胞库网络，“1+N”细胞库达到存储设计能力后，预计可存贮至少40-50万人群的细胞。报告期内，原能集团已与山东青岛、浙江丽水、云南昆明等城市达成战略合作。

（4）生物细胞产业园发展

原能集团拥有的三个园区位于上海张江科学城核心区，合计占地80亩，建有建筑面积将达8万余平方米的科研设施和孵化基地（其中17000平方米在建中）。园区建有完善的基础设施和设备，配置中央集中能源供应系统，会务餐饮配套齐全，由5A级工业旅游管理经验的物业团队管理运营。园区内已经入驻了一批国内外优秀的生物医药企业，形成了生物医药创新体系和产业集群，是张江核心区域生物医药企业和科研人员工作生活的理想的产业园区。

截止目前，上述三个园区均正常运行，入驻率达90%以上。

（5）生物技术化妆品的开发

原能集团下属全资子公司基元美业依托原能集团旗下的技术平台，致力于皮肤细胞修复与再生技术，以及相关产品的开发。基元美业开发的精华系列产品，运用了全球前沿的临床级生物蛋白基因重组和蛋白复配技术，降维攻坚抗衰修复美容领域，并已取得国家发明专利。目前，基元美业已上市的产品均已通过国家药监局妆字号相关备案。核心产品O’Cell肌元赋活修护冻干精华经瑞士通标公司（SGS）和华测检测认证，确认其具备良好的补水、增加皮肤弹性、修复皮肤屏障、减少皮肤皱纹等功效。基元美业新上市产品时光之耀精华水，也已取得了国家药监局妆字号相关备案；丰富的活性生物成分具有改善角质层厚度，修复皮肤屏障的功效，可以有效调节肌肤水油平衡和肌肤敏感，配合O’Cell肌元赋活修护冻干精华实现更好的速效补水，长效保湿；目前基元美业围绕核心生物蛋白重组技术，以蛋白复配技术为平台正在开发皮肤修复高效新系列产品。

（6）肿瘤细胞免疫治疗产品开发和临床转化应用

原启生物是原能集团发起创建并孵化的公司，截止目前原能集团对其直接（间接）持股比例为10.0498%。原启生物立足开拓创新，为全球未被满足的临床需求开发效价可及的药物，致力成为全球领先的肿瘤免疫治疗药物的创制者。自主创新构建了基于肿瘤细胞免疫治疗的药物研发的Ori

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CAR等大专利技术平台，并从抗体工程构建技术、肿瘤免疫微环境调节、T细胞浸润与杀伤能力等方面着手突破了CAR-T治疗实体肿瘤的疗效瓶颈。原启生物已有超过10个针对肿瘤治疗的细胞药物管线。重点关注包括肝癌、卵巢癌、胃癌、宫颈癌、非小细胞肺癌、多发性骨髓瘤等具有广泛的治疗需求适应症。

截至2023年6月30日，其已申请专利近百项（含PCT），获得15项发明专利授权。目前有10余项自主创新主要靶向实体瘤的细胞产品管线，已启动多项探索性临床研究，获得的探索性临床数据显示了较好的安全性和疗效数据，因此产品具有明确的商业开发价值，目前，靶向晚期肝癌的产品已获得国家食品药品监督管理局（NMPA）IND注册临床试验批件，还有两项产品正在IND申报准备中。原启生物100%完成红筹重组工作，未来计划海外上市。

3、本次交易完成前后标的公司股权结构情况

单位：万元

本次交易其他股东均放弃优先受让权，交易完成后，公司将持有原能集团36.52%股权，瞿建国先生直接持有和通过高森基金间接控制的主体，合计持有原能集团

50.73%的股权；其余股东持有12.75%的股权，瞿建国先生为原能集团的实际控制人。

4、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：万元

2023年9月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《原能细胞科技集团有限公司一年及一期审计报告》（天健审【2023】6-343号），审计基准日为2023年4月30日。根据该审计报告显示：原能集团2022年度亏损3,220.81万元的主要原因系：原能集团计提了2022年度期间的信用减值损失2,181.13万元和资产减值损失3,378.43万元。2023年1月至4月期间，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4,000万元。

以上原能集团一年及一期的计提资产减值系清合计金额约为1亿元，系按审计谨慎性原则，一次性计提减值，这夯实了原能集团的资产账面价值，对后续净资产评估及股权收购打下扎实的基础。截至审计基准日，原能集团合并报表总资产为153,550.95万元、负债总额为56,397.87万元、净资产为97,153.08万元，营业收入为5,707.19万元、净利润为1,530.25万元。

截止2023年6月30日，原能集团未经审计合并报表总资产为157,531.97万元，负债总额为58,914.55万元，净资产为98,617.42万元，营业收入为8,789.08万元，净利润为2,994.59万元。

5、标的公司其他限制股东权利条款

标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次股权收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

四、标的公司估值

（一）标的公司估值

1、评估基准日：本项目的评估基准日为2023年4月30日

2、估值方法：资产基础法

3、评估对象及范围：评估对象为原能细胞科技集团有限公司的股东全部权益价值，评估范围为原能细胞科技集团有限公司申报的在评估基准日2023年4月30日的全部资产和负债。

（二）评估结论选取

本次评估采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：

评估基准日：2023年4月30日

金额单位:人民币万元

本次评估结论采用资产基础法的评估结果，具体原因如下：

被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值， 结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用资产基础法进行评估。

（三）评估结论

经资产基础法评估，原能细胞科技集团有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币贰拾亿柒仟陆佰零陆万柒仟柒佰元整（RMB207,606.77万元）。

原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78,792.00万元，评估值207,606.77万元，评估增值128,814.77万元，增值率163.49%。

主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194,668.42万元，与账面值比较，增值128,732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

（四）交易定价

经各方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为26,710.6345万元，该价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定，即评估值×股权比例=207,606.77×（4534+3,626）÷63,423.10=26,710.6345万元。

五、本次协议的主要内容

甲方（转让方）：

甲方一：上海森陆投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：上海高森私募基金管理有限公司甲方二：上海森捌投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：上海高森私募基金管理有限公司乙方（受让方）：开能健康科技集团股份有限公司法定代表人：瞿建国目标公司：原能细胞科技集团有限公司

1、交易内容

原能细胞科技集团有限公司注册资本63,423.10万元，甲方一目前认缴出资额4,534万元，持有目标公司7.15%股权，甲方二目前认缴出资额3,626万元，持有目标公司5.72%股权，甲方均已实缴出资；现甲方拟向乙方合计转让其持有的目标公司12.87%股权（即出资额8,160万元）。

2、标的资产定价

经各方协商确定，本次交易的标的资产价格最终确定为26,710.6345万元，该价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定。

万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具了《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[万隆评报字（2023）第10407号]，该报告以2023年4月30日为评估基准日，采用资产基础法，评估确定目标公司的股东全部权益的评估值为207,606.77万元。

3、股权转让款的支付

本协议生效后15个工作日内，乙方向甲方一次性支付受让标的资产的股权转让款，其中乙方向甲方一支付14,841.4236万元，乙方向甲方二支付11,869.2109万

元，支付方式为现金。

4、标的资产的交割

各方应在本协议生效后15个工作日内，甲方将协调目标公司并协助配合乙方向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。

5、过渡期间损益承担及资产变动的处理

（1）各方同意，自各方确认的评估基准日（不含当日）起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至乙方名下之当月月末日（含当日），标的资产所产生的损益由乙方承担或享有，本协议约定的股权转让款不进行调整。

（2）过渡期，未经过乙方书面同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

（3）过渡期，甲方承诺不会改变目标公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其子公司在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。

6、协议的生效与终止

（1）本协议经各方签署后成立。

（2）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

乙方董事会、股东大会批准本次交易事项。

甲方已取得其内部有权决策机构批准本次交易事项。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

在交割日之前，经协议各方协商一致终止。

以上所述任一先决条件无法获得满足。

在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

7、承诺与保证

（1）各方对各自的主体资格承诺与保证以下各项：

具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务。

无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力。

履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。

（2）甲方进一步承诺与保证：

本次股权转让中，甲方所拥有的目标公司股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。

（3）乙方进一步承诺与保证：

本次股权转让的资金来源为其合法自有资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。

8、费税承担

因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于登记费用、信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。

因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。

9、交易完成后的债权债务及人员安排

（1）鉴于本协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

（2）本次交易为收购目标公司的股权，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，公司对原能集团的持股比例为36.52%，将会增加董事提名权，以加强对该公司的决策影响，除此以外，不会涉及到本公司其他高级管理层人员的变动、人员安置、土地租赁情况，也不会产生新的同业竞争情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

自2014年成立以来，原能集团已经成功打造出立足于细胞存储为基础核心业务，上下游延伸至深低温细胞存储设备、细胞治疗应用、细胞化妆品应用、医疗产业园区业务等，能够实现盈亏平衡，并呈现出良好的发展势头。原能集团总部位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，根据集团内子公司的经营情况，主要分为以下业务板块：

A、海泰药业、复原生物、东昕生物主营房屋租赁及产业园区运营业务；

B、原能细胞库、丽水原能细胞库、原天生物主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务和细胞存储制备、细胞制剂制备研发的业务；

C、基元美业主要从事细胞因子轻医美领域；

D、原能生物主要从事细胞深低温存储设备的研发和销售，随着原能生物不断引入外部投资者，原能集团的持股比例被动稀释，已不再纳入合并范围；

E、原启生物为原能集团孵化的主营细胞治疗药物的开发的公司，同样随着不断引入外部投资者，原能集团的持股比例被动稀释。为扩大投资原启生物的技术平台建设和创新产品的开发进程，原启生物已搭建红筹架构，谋求境外上市；

F、上海原能物业管理有限公司、上海正道红酒有限公司等主要从事张江产业园的员工和对外接待食堂餐饮服务，以及对外宴会接待、红酒品鉴服务。其中正道红酒因股权转让于2020年12月起不再纳入原能集团合并财务报表范围。

“双能驱动”是公司的发展战略，秉承将水健康与细胞健康带给每一位客户，开能与原能的共同驱动，将为客户带来更全面的健康生活，也符合当前经济高速发展条件下，人居家庭的健康理念不断觉醒和提升的潮流。

开能健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，一直以来都在积极推进健康产业的投资合作及发展，从而进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局，为公司产业链合作伙伴及全体股东创造更好的投资平台及投资回报。经过近10年的发展，原能集团目前所处的行业状况和自身的布局情况非常良好，设立初期拟筹划整体IPO上市，也逐步转变为培育细胞产业生态圈，相关业务板块在实控人引领下，聘请专业团队，商业模式运作成熟后，便可筹划独立上市，并引入PE资金加快推进。原全资子公司原能生物和原启生物就是按照这样的商业逻辑及运行思路，根据自身的经营发展情况，筹划上市事宜。未来其他业务板块也将循着这样的路径往前发展。因此，部分投资人愿意继续下沉到下属业务板块继续PE投资以及另一部分早期投资人因自身资金原因拟退出投资、变现的意愿。基于公司双能驱动发展，加强健康行业大战略布局，且公司有意愿收购该等股东持有的原能集团股权，本次收购原能集团的部分股权将有利于增强公司综合竞争能力和可持续发展能力。

（二）本次交易可能存在的风险：

1、长期股权投资减值风险

本次交易完成后，因未达到控制关系，公司对原能集团将以权益法核算，因此在公司资产层面将形成一定的长期股权投资，如果考虑宏观经济波动、自身经营不善等因素导致标的公司亏损的，则存在减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

2、交易审批风险

截至本公告披露日，本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有原能集团36.52%的股权，瞿建国先生直接持有和通过高森基金所间接控制的主体，合计持有原能集团50.73%的股权，为原能集团的实际控制人。通过本次股权收购，将进一步强化公司在健康领域的战略布局，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略。本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。为保障公司利益，公司于第六届董事会第五次会议上审议通过了《业务隔离制度》，确保公司与关联公司之间在公司治理、业务运作、资金、财务、资产、人员、办公场所、信息系统等方面相互独立、有效隔离，确保公司与关联公司之间在各方面独立运作。未来公司将视原能集团的经营及资产情况，不排除进一步增持或收购其他股东持有的原能集团股权，或因其他股东的减资退出导致持股比例被动变化。

八、本年年初至本公告披露日，与该关联法人（上海森陆、上海森捌）未发生关联交易。

九、独立董事意见

1、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：

经审阅公司提交的关于收购原能集团部分股权暨关联交易事项的议案及相关资料，我们认为：公司收购原能集团部分股权的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

2、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：

基于公司双能驱动的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，本次股权收购有助于公司增强综合竞争力和可持续发展能力，有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告之评估结

论为估值基础进行定价，交易定价公允，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事项。

十、保荐人核查意见

长江证券承销保荐有限公司核查后，认为：

1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

2、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益；

3、公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合深交所《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决。

综上所述，本保荐人对公司本次收购原能集团部分股权暨关联交易事项无异议。

十一、其他

本次交易事项披露后，如该事项发生变化，公司将及时披露相应的进度公告。

十二、备查文件

1、《第六届董事会第五次会议决议》

2、《第六届监事会第五次会议决议》

3、《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2023〕6-343号）《原能细胞科技集团有限公司一年及一期审计报告》

6、万隆（上海）资产评估有限公司[万隆评报字（2023）第10407号]《资产评

估报告》

7、《上海森陆投资中心（有限合伙）、上海森捌投资中心（有限合伙）与开能健康科技集团股份有限公司关于原能细胞科技集团有限公司之股权转让协议》

8、《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司收购原能集团部分股权暨关联交易的核查意见》

开能健康科技集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年十月十日