关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对开能健康科技集团股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第298号

开能健康科技集团股份有限公司董事会：

2023年10月10日，你公司披露《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告》显示，拟以自有资金1.48亿元、

1.19亿元受让上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”）持有的原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）7.15%、5.72%的股权。你公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国为上海森陆、上海森捌之执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）的控股股东、执行董事，你公司监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理，本次交易构成关联交易。交易完成后，你公司持有原能集团股权比例从23.65%增至36.52%。你公司披露，原能集团由你公司于2014年7月16日创办成立，截

至2023年6月30日，净资产为9.86亿元，2022年度、2023年1-6月，净利润分别为-3,220.81万元、2,994.59万元；根据资产基础法评估结果，原能集团股东截至评估基准日2023年4月30日的全部权益价值评估值为20.76亿元。

我部对此表示关注。请你公司就如下事项进行补充说明：

1.公告显示，原能集团主要从事围绕细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售，旗下有多家控股及参股公司。2022年度原能集团亏损主要由于计提信用减值损失2,181.13万元和资产减值损失3,378.43万元，2023年1-4月，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4,000万元。请说明：

（1）原能集团拥有发明专利情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质，最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，请予以充分风险提示。

（2）原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等。

2.你公司披露，原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78,792.00万元，评估值207,606.77万元，评估增值128,814.77万元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194,668.42万元，与账面值比较，增值128,732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。请说明：

（1）上述评估增值的房地产的具体情况，包括地址、性质、购入时间、购入价格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等，具体评估增值情况。

（2）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有关作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；本次交易采用资产基础法进行评估的原因，并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等，说明本次交易定价是否公允。

（3）本次交易完成后，你公司是否有继续收购原能集团股权的计划，如是，请说明有关情况，与本次交易是否构成一揽子安排。

3.请结合上述回复情况、你公司主营业务及收入构成情况、未来发展战略、本次交易对你公司财务报表影响等，说明本次交易的目的和必要性，是否存在向关联方输送利益情形。

4.你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年10月18

日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年10月11日