开能健康：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度第一次临时受托管理事务报告

证券简称：开能健康 证券代码：300272债券简称：开能转债 债券代码：123206

开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二三年十月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。

第一节 本次债券概况

一、核准注册情况

本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。

2023年4月27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

2023年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为2023年6月17日。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类和上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币25,000.00万元，发行数量为250.00万张。

（三）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月20日至2029年7月19日。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）票面利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日（2023年7月20日，T日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债

发行首日（2023年7月20日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年7月20日，

T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月

19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为5.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）

起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转

债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可

转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的

其他义务。

2、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公

司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，

对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权

益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持

有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享

有权利的方案作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

情形。

（2）债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券

持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书

面提议；

④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的通知

上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委

托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持

有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（4）债券持有人会议的决策机制

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持

有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（十六）本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目

20,901.56 20,000.002 补充流动资金 5,000.00 5,000.00

25,901.56 25,000.00

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）债券评级

中诚信国际信用评级有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第二节 重大事项基本情况原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”或“标的公司”）是开能健康持有23.65%股权的参股公司。基于公司“双能驱动”的发展战略，且原能集团目前发展势头良好，公司拟与原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”）签订《股权转让协议》，开能健康分别以14,841.4236万元及11,869.2109万元即合计为26,710.6345万元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团7.15%和

5.72%的股权即合计为12.87%的股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，

公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%，原能集团仍为公司的参股公司。

2023年10月10日，公司召开第六届董事会第五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事瞿建国及瞿亚明）的表决结果审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以26,710.6345万元的价格受让标的资产，即合计为12.87%的原能集团股权。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确表示同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定，本次与关联法人发生的关联交易金额为26,710.6345万元，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

长江保荐作为开能健康向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）