开能健康：关于对深交所关注函回复的公告

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-066债券代码：123206 债券简称：开能转债

开能健康科技集团股份有限公司关于对深交所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、现阶段原能集团收入以产业园区租赁及运营服务为主，2023年1-6月该项业务收入为7,606.72万元，占当期营业收入的86.55%，其他收入占比较小。

2、本次收购完成后，公司将对原能集团的投资调整为一项以权益法核算的长期股权投资，原能集团的盈利状况将对公司当期损益产生的影响具有重大不确定性。

开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“开能健康”或“开能环保”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第298号），公司高度重视来函事项，现将有关情况公告如下：

分产品的营业收入构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，请予以充分风险提示。

（2）原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等。

回复：

原能集团旗下共有13家一级控股子公司，其中营业收入或净利润占对应原能集团合并口径超过5%的子公司为上海增原新能源技术有限公司（以下简称“增原新能源”）、原能细胞（丽水）产业发展有限公司（以下简称“原能细胞（丽水）”）、上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）和上海原能康养医疗技术有限公司（以下简称“原能康养”）。上述子公司均为原能集团100%持股，2023年1-6月的营业收入分别为1,178.62万元、0.00万元、3,577.39万元和0.00万元，占当期集团合并营业收入的比例分别为13.41%、0.00%、40.70%和0.00%；2023年1-6月上述子公司的净利润分别为477.85万元、564.95万元、926.98万元和-3,789.62万元，占原能集团合并净利润的比例分别为15.96%、18.87%、30.96%和-126.55%。其中，原能细胞（丽水）100%控制的企业包括上海原天生物科技有限公司（以下简称“原天生物”）、原能细胞库有限公司（以下简称“原能细胞库”）和丽水东昕药业有限公司（以下简称“东昕药业”）在内的二级子公司和包括上海原能健康管理有限公司（以下简称“原能健康管理”）、上海复原生物技术有限公司（以下简称“复原生物”）和上海东昕生物技术有限公司（以下简称“东昕生物”）在内的三级子公司。

（1）原能集团拥有发明专利情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质，最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况，并结合所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况，上述信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况，说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，并分析说明原能集团现阶段收入、利

润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险，如是，请予以充分风险提示。1）原能集团拥有的发明专利情况原能集团围绕医药产业园区租赁及运营服务、细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售。截至2023年6月30日，原能集团及其子公司拥有的境内发明专利如下：

2）原能集团的核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质情况

①原能集团的核心技术人员情况

截至2023年6月30日，原能集团100%控制的二级子公司原天生物的核心技术人员共5位，其中3名为博士研究生学历、2名为硕士研究生学历，专业领域涉及生物制药工程、生物学、化学生物学等专业。

②原能集团的研发人员情况

截至2023年6月30日，原能集团及其控股子公司的研发人员及研发人员占员工总数的比例情况如下：

单位：人

3）原能集团最近三年及一期分行业、分产品的营业收入构成情况，公司所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况

①原能集团三年及一期分行业、分产品的营业收入的构成情况

单位：万元

注1：低温存储设备销售业务由上海原能细胞生物低温设备有限公司（以下简称“原能生物”）提供，原能生物于2017年由原能集团创立，从2021年2月起不再属于原能集团合并内子公司，所以2022年度和2023年1-6月无设备销售收入注2：其他主要有健康保健美容服务、餐饮零售等

现阶段原能集团的收入以产业园区租赁及运营服务收入为主。原能集团用于对外出租的产业园均与生物医药相关，承租的客户亦主要为医药类公司用以进行生物医药的科研活动，属于原能集团所处细胞健康领域的相关业务。

②公司所处行业及可比公司情况、自身毛利率、期间费用情况

原能集团的收入主要来源上海地区的产业园区运营和租赁服务，通过查询上市

公司公开资料后，选取上海地区产业园区租赁业务占比较大的可比公司如下：张江高科（600895）、上海临港（600848）和浦东金桥 （600639）。2022年度，公司的销售毛利率为81.67%，期间费用率为50.51%，其中销售费用率为2.78%、管理费用率为35.15%、财务费用率为12.58%。

4）2022年度和2023年1-6月原能集团信用减值损失、资产减值损失计提背景，涉及的主要欠款方及资产情况

①2022年度原能集团计提信用减值损失2,181.13万元

该减值损失由两部分组成，一是按账龄计提信用减值损失431.13万元；二是单项计提信用减值损失1,750.00万元。

2018年12月，原能集团将50%的上海市奉贤区南亭公路4388号地上房屋的占有权、使用权和收益权（以下简称房屋权益）以1,750.00万元的价格转让给蒋佳学，其余50％的房屋权益中由原能集团持有30％，独立第三人钱斌持有20 ％。相关协议约定蒋佳学应于2020年1月1日至2028年12月31日期间，一次性支付1,750万的转让款，或分期支付该笔款项但需要承担相应利息。2022年4月开始，蒋佳学以外部环境影响，无力偿付为由停止支付利息。对此原能集团积极展开催讨，通过电话、微信等方式联系蒋佳学本人及其律师，敦促其履约，同时探讨其他解决方案以实现债权。由于外部不利环境影响，原能集团的催讨一直无果。外部环境好转后，原能集团主动约谈了蒋佳学，继续施加压力，但该笔债权至计提坏账时已近一年的时间，蒋佳学仍未能履行，原能集团预期该款项无法收回，因此于2022年对1,750.00万元其他应收款全额计提坏账准备。

蒋佳学与原能集团及瞿建国先生无关联关系，上述事项不存在关联方占用原能集团资金的情形。

②2022年度原能集团计提资产减值损失3,378.43万元

该资产减值损失由两部分组成，一是无形资产“一种新型免疫原性复合物制剂及制备方法”于2022年计提资产减值损失2,737.37万元。该无形资产属于上海复原生物技术有限公司（以下简称“复原生物”），2002年复原生物成立时由复旦大学作为非现金出资投入该无形资产，2022年，由于项目进展不及预期等原因，经审批决定终止，并按照剩余账面价值计提资产减值损失2,737.37万元。

二是复原生物的“治疗性疫苗国家工程实验室项目”计提资产减值损失641.06万元。为开展该项目，复原生物于2017年12月至2018年4月期间，签订一批设备采购合同，并按合同约定支付相关预付款641.06万元，因科研项目实际进展不及预期，经审批决定终止，设备的相关预付款预期无法收回，故计提资产减值损失641.06万元。

③2023年1-6月原能集团计提信用减值损失3,657.39万元

该信用减值损失由两部分组成，一是原能集团的子公司原能康养对上海中房置业股份有限公司（以下简称“中房置业”）的4,000万元其他应收款由按账龄计提坏账准备200万元改为单项计提坏账准备4,000万元，补提信用减值损失3800万元；二是除中房置业外，按账龄计提的应收款项信用减值损失转回142.61万元。

原能康养是为开发三林社区01-10号地块（以下简称“该地块”）非营利性养老项目而成立的公司。2016年5月，原能康养与中房置业签订《前期土地开发补偿协议》，原能康养向中房置业支付4,500万元该地块前期土地开发补偿款，因政府一直未办理土地出让手续且无具体时间表，原能康养与中房置业于2022年12月9日签订《前期土地开发补偿协议》之协商解除协议，约定中房置业应返还原能康养已支付的前期土地开发补偿款人民币4,500万元及相应的利息, 还款最迟不得迟于2023年6月30日。截至2023年6月30日，中房置业只返还500万元，考虑到中房置业已被列入失信名单，其部分股权已被质押，所以预期剩余的4,000万元无法收回，故单项计提其他应收款坏账准备4,000万元。

2023年8月，原能康养就上述事宜向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求中房置业返还2,800 万元及拖欠利息暂计1,041.03万元以及上海汤姆房产开发管理有限公司承担连带责任等，并已申请诉讼财产保全。截至本回复公告日，该案尚未判决。

中房置业与原能集团和瞿建国先生无关联关系，上述事项不存在关联方占用原能集团资金的情形。

5）原能集团2022年度亏损原因及合理性

原能集团2022年度亏损主要系原能集团计提了 2022 年度期间的信用减值损

失 2,181.13 万元和资产减值损失 3,378.43 万元，具体原因详见本回复“1/（1）/4)/

①2022年度原能集团计提信用减值损失2,181.13万元”和“②2022年度原能集团计提资产减值损失3,378.43万元”的有关内容的有关内容。

6）原能集团现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动风险原能集团现阶段收入、利润的主要来源如下：

单位：万元

注：原能集团净利润为负数，因此未计算利润占比原能集团现阶段收入、利润的主要来源于于产业园区租赁及运营服务，以上3处物业均位于上海市浦东新区张江药谷核心地段，近三年租赁行情整体保持稳定，出租率90%以上。原能集团短期内无出售这些房产的计划，亦无出售海泰药业、复原生物、东昕生物的计划。

原能集团的主营业务已形成较为合理稳定的经营和盈利模式，以产业园区租赁及运营服务为主的收入来源稳定。原能集团2022年亏损主要系偶发项目及主要被投资企业对损益的影响所致，具体原因详见本回复公告“1/（1）/5) 原能集团2022年度亏损原因及合理性”的相关内容。

综上，原能集团业绩大幅波动的风险较小，且公司已在《开能健康科技集团股份有限公司关于收购原能集团部分股权暨关联交易的公告》中针对该事项披露相关

风险如下：

“1、长期股权投资减值风险本次交易完成后，因未达到控制关系，公司对原能集团将以权益法核算，因此在公司资产层面将形成一定的长期股权投资，如果考虑宏观经济波动、自身经营不善等因素导致标的公司亏损的，则存在减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”

（2）原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等。截至2023年6月30日，原能集团的对外投资情况见附件1：

原能集团的主要控股及参股公司的选取标准如下：

主要控股公司：营业收入或净利润占对应合并口径超过5%的子公司；

主要参股公司：通过原能集团持股比例*该参股公司当期营业收入或净利润折算后的营业收入或利润占原能集团合并口径超过5%的参股公司。

1） 主要控股公司情况

2）主要控股公司主要财务信息原能集团主要控股公司截至2023年6月30日/2023年1-6月未经审计的主要财务信息如下：

单位：万元

原能集团主要控股公司截至2022年12月31日/2022年度的主要财务信息如

下：

单位：万元

3）主要参股公司情况

4）主要参股公司主要财务信息原能集团主要参股公司截至2023年6月30日/2023年1-6月未经审计的主要财务信息如下：

单位：万元

原能集团主要参股公司截至2022年12月31日/2022年度的主要财务信息如下：

单位：万元

2.你公司披露，原能细胞科技集团有限公司股东全部权益账面价值78,792.00万元，评估值207,606.77万元，评估增值128,814.77万元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为194,668.42万元，与账面值比较，增值128,732.77万元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产购置建设日期较早，基准日时房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。请说明：

（1）上述评估增值的房地产的具体情况，包括地址、性质、购入时间、购入价格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等，具体评估增值情况。

（2）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有关作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；本次交易采用资产基础法进行评估的原因，并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等，说明本次交易定价是否公允。

（3）本次交易完成后，你公司是否有继续收购原能集团股权的计划，如是，请说明有关情况，与本次交易是否构成一揽子安排。

回复：

（1）上述评估增值的房地产的具体情况，包括地址、性质、购入时间、购入价

格和当前市场价值、是否存在抵押或其他受限情形等，具体评估增值情况。原能集团合并范围内一级子公司海泰药业、三级子公司复原生物和三级子公司东昕生物共计三家公司拥有园区房地产。园区具备完善的基础设施和设备，配置中央集中能源供应系统，会务餐饮配套齐全，由拥有丰富工业旅游管理经验的物业团队管理运营；园区内已经入驻了济民可信研发中心、方达医药、艾力斯、复旦张江等生物医药类企业以及长三角发展一体化的创新孵化飞地，周边集聚了国内外生命科学领域企业、科研院所及配套服务机构400多个，形成了生物医药创新体系和产业集群，是张江核心区域生物医药企业和科研人员工作生活的理想的产业园区。经股权穿透后，原能集团直接持有海泰药业100%股权，通过海泰药业间接持有复原生物100%股权、间接持有东昕生物100%股权。1） 海泰药业房地产概况

①不动产信息

海泰药业共拥有1处房地产，权证信息如下：

该处房地产位于上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号，东至哈雷路，南至张衡路，西至李冰路，北至河道。园区集生物医药研发、孵化、科技创新和办公于一体，配备上海市工业旅游基地“原能新生”细胞生命科普馆。现作为办公（研发）使用。

分建筑物信息如下：

单位：平方米

②购入时间、购入价格和当前市场价值

土地使用权于2005年原始取得，购入价格约169万美元。地上建筑物竣工于2017年，建设工程、装修费用合计花费约1.7亿元。

2016年3月，原能集团以股权转让方式取得海泰药业控制权，纳入合并报表。

参考附近地段类似不动产交易的交易时间、交易价格类型、建造标准、新旧程度、整体出售面积等因素，该不动产的当前市场价值为99,210.00万元。

③权属限制情况

抵押情况如下：

权证编号：沪（2018）浦字不动产权第011076号；房地产坐落：上海市浦东新区张衡路1227号、哈雷路1118号1-7幢；抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；登记证明号：沪（2020）浦字不动产证明第14131142号；债权数额：300,000,000元；债务履行期限：期限从2020-12-28至2035-12-27；

④评估情况

本次评估基准日，该处房地产账面价值合计15,952.86万元（包括建筑物、土地使用权、附属设施及装修待摊费用），评估值99,210.00万元，评估增值约83,257.14万元。

2）复原生物房地产概况

①不动产信息

复原生物共拥有1处房地产，权证信息如下：

该处房地产位于上海市浦东新区蔡伦路999号，东至河道（近李冰路），南至ATLATL创新研发中心，西至金科路，北至蔡伦路。园区内有长三角一体化创新孵化基地，集聚了泽璟制药、迈威生物等一批生物医药科创板上市公司。现作为办公

（研发）使用。建筑物为钢混结构，地上5层，地下1层，层高约为4.5米。建筑面积为21,063.52平方米，其中地下面积3,035.57平方米（其中人防面积：2,500.31平方米），1层绿化面积97.09平方米。

②购入时间、购入价格和当前市场价值

土地使用权于2005年取得，购入价格1408.7万元，地上建筑物竣工于2019年，建设工程、装修费用合计花费约1.3亿元。复原生物为海泰药业控股子公司，2016年3月，随海泰药业一并被原能集团非同一控制下合并。

参考附近地段类似不动产交易的交易时间、交易价格类型、建造标准、新旧程度、整体出售面积等因素，该不动产的当前市场价值为51,335.00万元。

③权属限制情况

该处房地产不存在抵押、担保的情况。

其他限制：根据“沪浦规划资源（2020）出让合同补字第12号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》，该处土地使用权不得整体转让，不得分割转让。宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让。

对应土地房屋整体转让，需向出让人提出申请，经出让人同意方可转让，由出让人或园区管理机构优先收购。

④评估情况

本次评估基准日，该处房地产账面价值合计12,795.33万元（包括建筑物、土地使用权、附属设施及装修待摊费用），评估值51,335.00万元，评估增值约38,539.67万元。

3）东昕生物房地产概况

①不动产信息

东昕生物共拥有1处房地产，权证信息如下：

该处房地产位于上海市浦东新区居里路68号，东至居里路，南至厂区，西至厂区，北至李时珍路。园区内配备有动物房资质的创新科技产业基地，集聚了泽生科技、佑曙生命等具有未来发展潜力的生命科技明星企业。现作为办公（研发）使用。

证载信息中，共计2幢建筑物。分别为居里路68号2幢，地上3层，建筑面积3974.19平方米，层高约4.2米，现用作办公（研发）使用；居里路68号3幢，35.17平方米（现已拆除）。目前，地上有新建工程，建筑面积预计约11472平方米，开工时间于2021年，预计2024年完工。

②购入时间、购入价格和当前市场价值

土地使用权于1997年原始取得，购入价格420万元；2011年，土地使用权续期金额2805.6万元。地上建筑物竣工于1999年，建设工程、装修费用合计花费约1729万元。在建工程，截止基准日入账金额为4692万元。

2021年8月，原能集团以股权转让方式取得该公司控制权，纳入合并报表。

参考附近地段类似不动产交易的交易时间、交易价格类型、建造标准、新旧程度、整体出售面积等因素，该不动产的当前市场价值为35,238.00万元。

③权属限制情况

抵押情况如下：

权证编号：沪房地浦字（2014）第056584号；

房地产坐落：上海市浦东新区居里路68号2幢全幢；

抵押权人：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行；登记证明号：沪（2021）浦字不动产证明第14108318号；债权数额：108,000,000元；债务履行期限：期限从2021-10-13至2027-10-12；关于不动产转让的约定：禁止、限制转让。

④评估情况

本次评估基准日，该处房地产账面价值合计6,883.20万元（包括建筑物、土地使用权、附属设施及装修待摊费用），评估值35,238.00万元，评估增值约28,354.80万元。

（2）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有关作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系；本次交易采用资产基础法进行评估的原因，并结合原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况等，说明本次交易定价是否公允。

1）原能集团历次增减资或股权转让情况，评估与估值情况（如适用），有关作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系

① 增减资

②股权转让

上海久慧嘉忆投资合伙企业（有限合伙）将其持有

0.7158%的原能集团股权转

让至瞿建国，转让金额为1,125万元

本次交易依据万隆评报字（2023）第 10407 号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认交易均价为3.27元/注册资本。本次交易均价较2018年依据开元资产评估有限公司出具开元评报字【2017】666号《上海开能环保设备股份有限公司拟转让事宜所涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定2.5元/注册资本高的主要原因为：（1）评估范围不同：本次评估的评估范围新增东昕生物等重要资产；（2）评估时点不同：两次评估的评估时点相距6年，导致原评估范围

内的资产的评估增值。

最近一年内，原能集团存在两次股权变动情况，具体情况如下：

（1）2022年12月，上海久慧嘉忆投资合伙企业（有限合伙）将其持有0.7158%的原能集团股权作价2.25元/注册资本转让至瞿建国，交易价格为双方股东间基于持股成本等因素，协商一致确认。

（2）2023年3月少数股东减资退出，上海雍佳投资管理有限公司、青岛中康国际医疗健康产业股份有限公司和青岛瑞源工程集团有限公司决议退出其所持有全部原能集团出资，合计9.20%，该次减资的加权平均交易作价约为3.09元/注册资本。

③程序合规情况

原能集团历次增资、减资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2）本次交易采用资产基础法进行评估的原因

原能集团作为控股型公司，主要通过对外投资，布局医药产业园区租赁及运营服务、细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发生产、细胞制剂研发生产、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售等业务。自身业务体系较为复杂庞大，目前产业园区物业租赁服务构成了原能集团稳定的收入及利润来源，且占比较大。故适合采用资产基础法对其长期股权投资科目下的参控股公司价值逐一进行分析评估。运用资产基础法，能够更清晰的反映各项对外投资于评估基准日的价值，以及其对原能细胞科技集团有限公司股权价值的贡献程度。

3）原能集团最近两年及一期的主要财务数据情况

原能集团最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

原能集团2021年营业利润和净利润较高主要系2021年出售了原能生物和原启生物部分股权，导致产生了投资收益43,224.14万元。原能集团2022年亏损主要系当年偶发项目及主要被投资企业的盈利情况影响所致，具体原因详见本回复“1/（1）/5）原能集团2022年度亏损原因及合理性”的有关内容。

4）本次交易定价公允

原能集团历次增资或股权转让作价具有合理依据并已经履行了评估及审批程序；本次交易依据第三方评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告确认交易价格，该评估机构和资产评估师已经履行了包括资产现场调查、资产法律权属查验等必要程序，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则做出评估，与本次交易各方均无关联关系。

本次评估采用资产基础法进行评估的原能集团全部权益价值确认，该评估方法是结合原能集团财务数据、业务和资产情况选取的有针对性的评估方法，能够更清晰公允地反映原能集团在评估基准日的价值；原能集团最近两年一期除2022年因计提信用减值损失等偶发原因和被投资企业的影响导致亏损外均为盈利状态并且经营活动产生的现金净流量均为正，经营情况较好。综上，本次定价具有公允性。

（3）本次交易完成后，你公司是否有继续收购原能集团股权的计划，如是，请说明有关情况，与本次交易是否构成一揽子安排。

公司目前尚无在本次交易完成后继续收购原能集团股权的计划，但未来公司将视原能集团的经营及资产情况，不排除进一步增持或收购其他股东持有的原能集团股权，或因其他股东的减资退出导致持股比例被动变化。公司预计在本次交易完成后12个月内，不会寻求对原能集团实现控制并表。

本次交易对你公司财务报表影响等，说明本次交易的目的和必要性，是否存在向关联方输送利益情形。

回复：

（1）公司主营业务及收入构成情况

开能健康科技集团股份有限公司于2011年在深圳证券交易所创业板成功上市，是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水，全家健康”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及工业用水等其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

（2）公司的发展战略

未来公司一方面将公司将继续以全屋型居家水处理设备为核心，根植上海立足华东、充分发挥规模自动化智能制造、实体型经济主体等独特优势，巩固并发展公司在净水领域的优势地位，同时也积极参与并推动包括生命科学和医药产业在内的其他大健康产业的投资合作及发展，进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局。

（3）本次交易对公司财务报表影响

1）本次交易对资产负债表的影响原能集团系发行人于2014 年以10,000.00 万元自有资金设立的全资子公司。后续随着新增投资者不断增资入股，发行人所持原能集团的股权比例不断被稀释。

2019 年，随着其他投资人向原能集团增资，原能集团注册资本增加至99,330万元，发行人持股比例下降至15.10%。2019 年11 月原能集团修改公司章程，公司不再享有指派董事会成员的权利，因此根据新金融工具准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，期末列报其他非流动金融资产。公司以原能集团股权交易价格作为公允价值判断依据，于期末进行账务处理。

本次收购完成后，原能集团将修改公司章程并由开能至少派出一名董事，公司将对原能集团的生产经营决策制定施加重大影响，同时公司持有原能集团股权比例也将从23.65%增至36.52%，综合上述情况及《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条规定，公司对被原能集团的投资属于具有重大影响的长期股权投资，故采用权益法核算，但不纳入公司合并报表的范围。

本次交易公司将支付26,710.6345万元，资金来源均为公司的合法自筹资金，因此本次交易将减少公司货币资金的账面金额。

假设交易于2023年6月30日完成，则本次交易将导致公司资产负债构成发生如下变化：

注：上述指标以2023年6月30日的财务数据计算，计算方法如下：

① 流动比率＝流动资产÷流动负债

② 速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

2）本次交易对利润表的影响假设交易于2023年6月30日完成，则本次交易将导致公司利润表发生如下变化：

注：该交易对投资收益的影响金额中，2,750万元来源于公司原持有原能集团的股份按照公允价值重新计量确认的投资收益本次交易对公司利润表的短期影响主要为公司资产增值带来的当期投资收益的增加。长期来看，收购完成后，公司将对原能集团的投资调整为一项以权益法核算的长期股权投资，原能集团的盈利状况将对公司当期损益产生影响。原能集团2023年1-6月实现营业收入8,789.08万元（未经审计），净利润2,994.59万元（未经审计），盈利状况较好，若本次交易最终能够顺利实施且交易标的经营情况达到预期，将对公司未来经营成果产生积极影响，但若宏观经济环境及原能集团的经营情况发生不利变化亦将对公司的经营成果产生不利影响。

（4）本次交易的目的和必要性

原能集团系发行人于2014 年以10,000.00 万元自有资金设立的全资子公司。后续为支持原能集团的快速发展持续引入外部投资者增资入股，发行人所持原能集团的股权比例不断被稀释，目前公司对原能集团的持股比例已降至23.65%。公司在此时拟实施本次交易的目的和必要性体现如下：

其一，本次交易是贯彻公司发展战略的重要体现，有利于增强公司综合竞争能力和可持续发展能力亦有利于公司及全体股东的长远利益。

自2014年成立以来，原能集团发展势头良好，拥有医药产业园区租赁及运营服务等多项生命科学和医药产业相关业务，基本实现扭亏为盈。通过本次交易，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%并将增加公司对原能集团的董事提名权，加强对原能集团的决策影响。因此通过该交易公司将进一步强化公司在健康

领域的战略布局，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略，有利于公司及全体股东的长远利益。

其二，本次交易增强公司对原能集团的决策影响，提高原能集团与公司的协同效应。公司与原能集团均属于大健康领域，原能集团的客户群体与公司有部分重合，公司与原能集团具备一定的产业协同效应。一方面，原能集团在业务开展中能够通过现有资源对所接触的行业客户，特别是医药类单位或公司进行主动开发和推荐，向公司引流优质客户，实现增量收入。另一方面。对于发行人的存量客户，原能集团广泛的业务范围能够满足其日常生活水健康外的多维度健康需求，增强公司的客户黏性。通过本次交易，公司持有原能集团股权比例将从23.65%增至36.52%并将增加公司对原能集团的董事提名权，加强对原能集团的决策影响，将能够使原能集团与公司的产业协同效应进一步提高，有利于公司主营业务的持续发展。

（5）本次交易不存在向关联方输送利益情形

本次交易依据万隆（上海）资产评估有限公司为本次交易出具的万隆评报字（2023）第10407号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认交易作价，交易定价公允；本次交易符合公司发展战略，交易有利于增强公司综合竞争能力和可持续发展能力亦有利于公司及全体股东的长远利益；本次交易经公司第六届董事会第五次会议决议通过，关联董事已回避表决，独立董事对交易已发表事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次交易不存在向关联方输送的情形。

4.你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

本次交易公司拟从原能集团之股东上海森陆投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森陆”，私募投资基金备案编号：SD8947）及上海森捌投资中心（有限合伙）（以下简称“上海森捌”，私募投资基金备案编号：S69796）总计受让原能集团12.87 %股权。

截至本回复公告日，本次交易的对手方上海森陆的合伙人包括执行事务合伙人上海高森私募基金管理有限公司（以下简称“高森基金”）以及其余20名自然人合伙人，其中合伙人韦燕敏为瞿建国先生之儿媳韦嘉女士的父亲，持有上海森陆1.6234%的合伙份额，除此以外，公司的实际控制人瞿建国先生为高森基金的控股股东、执行董事，与上海森陆的其余19名自然人合伙人不存在关联关系。

截至本回复公告日，本次交易的对手方上海森捌的合伙人包括执行事务合伙人高森基金以及其余25名自然人合伙人。公司的实际控制人瞿建国先生为高森基金的控股股东、执行董事，与上海森捌的其余25名自然人合伙人不存在关联关系。

公司及原能集团的实际控制人瞿建国先生基于对原能集团未来发展的持续看好，本次股权调整中不会减持其所有的原能集团出资，并拟自筹资金，按本次交易价格

3.27元/注册资本直接或间接收购5%以上原能集团股权。

特此回复。

开能健康科技集团股份有限公司董 事 会

二〇二三年十月二十五日

附件1：