开能健康：对外捐赠管理制度(2023年11月制定)

开能健康科技集团股份有限公司

对外捐赠管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，维护公司股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国慈善法》（以下简称“《慈善法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本制度。第二条 本制度所指的对外捐赠是指公司基于慈善目的自愿无偿将有权处分的合法财产，赠与合法的受赠对象用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为，具体为向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及节能减排等社会公益事业的公益性捐款，以及符合《慈善法》规定的其他捐赠等。第三条 公司以营利为目的自办或者与他人共同举办教育、文化、卫生、体育、科学、环境保护等经营实体的，以及为宣传公司形象、推介公司产品的赞助性支出，不属于对外捐赠。

第四条 本制度适用于公司及公司下属全资、控股、实际控制企业（以下简称“子企业”）。

第二章 对外捐赠的原则

第五条 公司对外捐赠，应遵循以下原则：

（一）合法合规原则。公司对外捐赠，必须遵守国家法律、法规及其他规章制度，不得违背社会公德，不得危害国家和公司安全、损害社会公共利益和员工的合法权益。除国家有特殊规定的捐赠项目外，对外捐赠原则上应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。公司捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场

准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动。

（二）量力而行原则。公司及子企业应充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等承受能力，合理确定对外捐赠支出规模。如盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少，对外捐赠规模应当进行相应压缩。

（三）统一管理原则。公司及子企业的对外捐赠行为按照相关规定实行统一管理，子企业未经公司审批，不得擅自对外捐赠。

（四）严格管控原则。公司应当确保对外捐赠行为规范操作，捐赠项目实际支出时，财务部门应逐笔审核，规范审批流程，严格履行审批程序。公司按照议事规则审议决定，并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行，严禁各类虚假宣传或许诺行为。

第三章 对外捐赠的管理

第六条 公司的对外捐赠工作，由董事会牵头制定完善对外捐赠管理制度。公司财务部门负责对外捐赠事项的财务管理及会计核算。公司法务部门负责公司对外捐赠的合规性审核。公司审计部门负责公司对外捐赠实施和资金使用的监督检查，如发现违法违规行为，研究提出处理意见。

子企业须按本办法规定执行对外捐赠工作，并依据内部程序执行相关事务。

第七条 用于对外捐赠的资产应当权属清晰，应为公司有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等，不具处分权的财产或者不合格产品不得用于对外捐赠。下列资产不得用于对外捐赠：

（一）生产经营用的固定资产；

（二）持有的股权和债权；

（三）国家特准储备物资；

（四）国家财政拨款；

（五）受托代管财产；

（六）已设定担保物权的财产；

（七）权属关系不清的财产；

（八）变质、残损(具有实用价值的除外)，过期报废的商品物资；

（九）拥有的知识产权。

第八条 公司对外捐赠须严格履行决策程序，明确每项捐赠实施的具体责任人，并建立工作台帐。

第九条 公司经营者或者其他职工等任何个人不得将企业拥有的资产以个人名义对外捐赠。

第十条 公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，要符合公益的目的，不得将捐赠财产挪作他用。

第十一条 对外捐赠的范围：

（一）公益性捐赠，即向卫生医疗、教育、科学、文化、体育事业、环境保护、社会公共设施建设的捐赠。

（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他符合公司企业价值观的捐赠。

存在下列情形之一的，除特殊情况外，原则上不得实施对外捐赠，违规捐赠造成资产损失的，依照相关规定进行责任追究：

（一）公司资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常经营的；

（二）公司与受赠对象存在经营、财务等方面具有控制与被控制关系；

（三）法律、法规规定的其他禁止情形。

第四章 对外捐赠的审批程序

第十二条 公司对外捐赠必须严格履行各项审批程序，相关责任部门各司其职，严把严控。

第十三条 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，应按照以下具体规定履行审议程序：

（一）公司对外单笔捐赠金额不超过50万元，且连续十二个月内累计捐赠总额不超过300万元的，捐赠方案由董事长审批，并报董事会备案；

（二）公司对外单笔捐赠金额超过50万元但不超过500万元，或连续十二个月内累计捐赠总额超过300万元但不超过1,000万元的，捐赠方案由董事会审议批准；

（三）公司对外单笔捐赠金额超过500万元，或连续十二个月内累计捐赠总额超过1,000万元的，捐赠方案由董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准后实施；

（四）在履行前述（一）、（二）、（三）项所规定程序时，已经按照前述规定履行相关审议程序的对外捐赠，不再纳入相关的累计计算范围。

如涉及关联交易，将依据公司关联交易审批要求履行决策程序。

子企业对外捐赠项目在提报公司决策机构审批前，需先履行子企业内部相关决策程序，并将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司按照本制度本条所列程序审核批准后，可以授权子企业负责人签署相关文件。

第十四条 对外捐赠事项履行审批程序时，需提交以下文件：

（一）申请文件或报告正文；

（二）捐赠事由证明文件；

（三）内部决策会议决议（子企业提交）；

（四）其他证明材料。

第十五条 公司进行对外捐赠事项，应按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的有关规定，严格履行信息披露义务。

第五章 对外捐赠的监督检查

第十六条 对外捐赠事项完成后，经办部门应就捐赠方案的实际执行情况形成书面报告，并建立备查账簿登记，做好对外捐赠事项的统计工作。

第十七条 经办部门必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。

第十八条 在捐赠事项完成后，公司审计部门应重视对外捐赠项目实施效果的后续跟踪，督促受益对象发挥捐赠资产的最大效益。

第十九条 对外捐赠事项应当按照国家和公司有关财务会计制度规定进行账务处理。实际发生的对外捐赠支出，经办部门应当取得受赠方出具的财政部门统

一印(监)制的发票或者捐赠财产交接清单等合法凭据资料，并移交至公司财务部门，并在年度财务会计报告中如实反映对外捐赠情况。第二十条 加强对外捐赠事项的监督检查工作，视情况组织审计部门对公司的对外捐赠事项进行监督检查。

第六章 法律责任第二十一条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第七章 附则第二十二条 本制度的修改和解释权属于公司董事会。第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。

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董 事 会二〇二三年十一月二十八日