开能健康：长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告

证券简称：开能健康 证券代码：300272债券简称：开能转债 债券代码：123206

开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二四年四月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

第一节 本次债券概况

一、核准注册情况

本次发行可转债相关事项已经公司2022年10月28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及2022年11月15日召开的2022年第三次临时股东大会通过。

2023年4月27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

2023年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为2023年6月17日。

二、本期债券的基本情况

1、可转换公司债券简称：开能转债

2、可转换公司债券代码：123206

3、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张）

4、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张）

5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

6、可转换公司债券上市时间：2023年8月8日

7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年7月20日至2029年7月19日

8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年7月26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

第二节 重大事项基本情况

一、重大事项基本情况

2024年4月19日，公司召开了第六届董事会第十四次会议并审议通过了《2023年度利润分配预案》及《关于董事会提请股东大会授权2024年度中期分红的议案》，上述议案尚需经公司股东大会审议批准方可实施。

1、2023年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康公司合并报表2023年度实现归属于母公司股东的净利润132,446,680.84元，母公司报表2023年度实现净利润89,680,867.57元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司利润分配应以公司合并财务报表、母公司财务报表可供分配利润孰低原则。按照公司2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金8,968,086.76元后，公司2023年度母公司可供股东分配的利润为286,019,155.39元。

截至2024年3月31日，公司总股本为577,175,948股，扣除公司回购专用账户库存股12,154,520股后的总股本为565,021,428股。公司2023年度的利润分配预案为：公司拟以总股本565,021,428股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派现56,502,142.80元。不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案披露后至实施权益分派股权登记日期间若股本发生变动，公司将按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。

2、2024年中期分红安排

公司拟于2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

二、上述事项对发行人影响的分析

2023年度利润分配预案及2024年中期分红安排综合考虑了公司目前的生产经营状况、未来发展资金需求、经营现金流等因素，不会对公司正常经营和长期发展造成影响。长江保荐作为开能健康向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。

长江保荐将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定或约定履行债券受托管理人的职责，及时披露相关事项。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司

2024年4月26日