开能健康：关于公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担保的公告

开能健康科技集团股份有限公司 关于公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、并购事项概述

开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次 会议及2025年第三次临时股东会审议通过《关于公司全资子公司现金收购原能集团部 分子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司开能健康细胞产业(海南) 有限公司(以下简称“海南开能”)以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水 东昕100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业100%股权(以下简称“本次收购”)。 公司已于12月30日完成了本次收购工商变更登记手续。具体内容详见公司披露于巨潮 资讯网的《关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的公告》 (公告编号:2025-095)及《关于完成收购原能集团部分子公司股权的公告》(公告 编号:2025-102)。根据公司2026年3月23日披露的《关于收购原能集团部分子公司股 权事项之过渡期损益情况的审计及交易款项支付完成的公告》(公告编号:2026-003), 该次交易最终的股权转让价款为1.99亿元。

二、并购贷款申请及担保情况

1、并购贷款申请情况

2026 年5 月13 日,公司召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于 公司向银行申请并购贷款并由全资子公司提供担保的议案》,公司董事会同意公司向 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行(以下简称“农商银行浦东分行”)申请余 额不超过人民币1.4 亿元的并购贷款,用于置换本次收购所用自有资金。

2、担保情况

海南开能以其所持本次收购的全部股权以及不动产,为公司本次并购贷款提供股 权质押及不动产抵押担保。

3、其他

本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次未构成关联交易, 本次并购贷款事项在董事会审议范围内,无须提交股东会审议。

三、质押及抵押情况

1、出质人基本情况

名称:开能健康细胞产业(海南)有限公司

统一社会信用代码:91460000MAG1RBUB55

注册资本:10000 万元

成立日期:2025 年10 月24 日

法定代表人:Raymond Ming Qu

住所:海南省琼海市博鳌镇乐城国际医疗旅游先行区乐天路1 号B376

经营范围:许可经营项目:医疗美容服务;化妆品生产;药物临床试验服务(许 可经营项目凭许可证件经营)一般经营项目:中医养生保健服务(非医疗);医学研 究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展(除人体干 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品种);技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;细胞技术研发和应用; 医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);第一类医 疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;化妆品零售;化妆品批发; 生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发;人体干细胞技术开发和应用;人体基 因诊断与治疗技术开发(经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动,通过国 家企业信用信息公示系统(海南)向社会公示)

公司持有海南开能100%股权,海南开能为公司全资子公司。

2、出质股权情况

海南开能将以本次收购的全部股权做质押:

(1)丽水东昕药业有限公司100%股权,及其二级子公司上海东昕生物技术有限 公司100%股权、三级子公司上海莱森原生命科技有限公司100%股权;

(2)上海原天生物科技有限公司100%股权;

(3 基元美业生物科技(上海)有限公司100%股权,及其二级子公司上海欧珊尔 生物科技有限公司100%股权;

(4)上海克勒猫生物科技有限公司100%股权。

3、不动产抵押情况

上海东昕生物技术有限公司持有的座落于居里路68 号建筑面积20,904.39 平方米 的不动产[沪(2024)浦字不动产权第094417 号]进行抵押。

四、对公司的影响

公司本次并购贷款及抵质押担保事项,是基于公司本次收购之资金合理优化措施, 改善了银行融资结构和利率水平,符合公司发展规划和融资需求,不存在损害公司和 全体股东利益的情形。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

开能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

二?二六年五月十三日