R和佳1：第六届董事会第十次会议决议公告
珠海和佳医疗设备股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年8月29日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯表决方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年8月26日以邮件方式发出
5.会议主持人：郝峻卓
6.会议列席人员：公司监事会成员以及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席董事9人。董事程鹏先生、刘映先生、李美惠女士、林小钰女士、邹超先生、毛义强先生、范晓亮先生、刘刚先生因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议未通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：董事会就公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘
要》进行审议。
2.议案表决结果：同意4票；反对5票；弃权0票。
董事林小钰、李美惠、程鹏、邹超、刘映反对意见：年报中对1.36亿元其他应
收账款信息披露错误，应挂郝镇熙；应收账款坏账计提比例过高；销售费用真实性存疑。针对上述董事提出的反对意见，公司在第六届董事会第九次会议中已做解答，内容详见公司于2024年4月29日披露的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-008）。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：因董事会未能审议通过，本议案无需提交股东大会
审议。
（二）审议未通过《董事会关于2023年度无法表示意见审计报告涉及事项的专
项说明》
1.议案内容：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报
告出具了无法表示意见的审计报告。董事会审议报告并形成《专项说明》。
2.议案表决结果：同意4票；反对5票；弃权0票。
公司独立董事对本项议案发表了明确的独立意见。董事林小钰、李美惠、程鹏、邹超、刘映反对意见：对于审计报告中无法表示意见的（三）其他应收深圳和为贵投资有限公司的事项不认同。该笔其他应收款1.36亿元的应收对象应该是郝镇熙。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议未通过《关于公司2024年半年度报告的议案》
1.议案内容：董事会就公司编制的《2024年半年度报告》进行审议。
2.议案表决结果：同意4票；反对5票；弃权0票。
董事林小钰、李美惠、程鹏、邹超、刘映反对意见：半年报中1.36亿元其他应收款应明确挂郝镇熙；半年报中销售费用、管理费用与销售收入不配比，无法确定其真实合理性；公司销售费用高，未看到相关明细，无法判断其真实合理性。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议未通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司
法》及《两网公司及退市公司信息披露办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
2.议案表决结果：同意4票；反对5票；弃权0票。
董事林小钰、李美惠、程鹏、邹超、刘映反对意见：针对修订版《章程》条款提出若干不同意见。如：目前董事会成员为9人，章程修改后与现有人数不一致，建议按照实际人数9人调整；恢复独立董事所有条款；对董事会及股东会职权提出不同意见；补充条件以约束股份转让事项；保留要约收购条款等。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：因董事会未能审议通过，本议案无需提交股东大会
审议。
（五）审议未通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：根据《公司法》等法律、法规及公司章程的要求，公司决定于2024
年9月20日（星期五）15：00在本公司会议室以现场方式召开公司2024年第二次临时股东大会，审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
2.议案表决结果：同意4票；反对5票；弃权0票。
董事林小钰、李美惠、程鹏、邹超、刘映反对意见：对上述议案均投反对票，因此不同意召开临时股东大会。
3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议及董事会表决票
（二）独立董事关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2024年8月29日