阳光电源：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2023－128

阳光电源股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、授予日：2023年12月22日

2、授予数量：1,037.50万股，占公司目前股本总额的0.70%

3、授予价格：43.22元/股

4、股权激励方式：第二类限制性股票

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的有关规定及公司2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定以2023年12月22日为首次授予部分限制性股票授予日，以43.22元/股的授予价格向518名激励对象授予1,037.50万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

1、激励工具：第二类限制性股票

2、股票来源：向激励对象定向发行或自二级市场回购公司A股普通股。

3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.77%。其中，首次授予1,037.50万股，

约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.70%，占拟授予权益总额的

90.22%；预留授予112.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.08%，占拟授予权益总额的9.78%。

4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为43.22元/股。

5、激励人数：本激励计划首次授予的激励对象不超过518人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工。

6、本激励计划的有效期和归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

7、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核

（1）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。

若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予完成，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予完成，则本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

归属比例

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）已履行的审批程序和信息披露情况

1、2023年12月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年12月6日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事顾光女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

3、2023年12月6日至2023年12月15日，公司对首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2023年12月15日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年12月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月22日在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》及其摘要中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本激励计划限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2023年12月22日

2、授予数量：1,037.50万股，占公司目前股本总额的0.70%

3、授予价格：43.22元/股

4、授予人数：518名

5、股权激励方式：第二类限制性股票

6、股票来源：向激励对象定向发行或自二级市场回购公司A股普通股

7、首次授予部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实

质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以授予日2023年12月22日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：83.01元/股（2023年12月22日公司股票收盘价为83.01元/股）

（2）有效期：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：16.43%、22.23%、22.46%、24.74%（分别采用创业板综指截至本授予日上月末的近一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本激励计划的首次授予日为2023年12月22日，公司向激励对象首次授予限制性股票1,037.50万股，预计确认激励成本为44,242.53万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公

司的内在价值。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本次筹集的资金用途

公司此次首次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见

经审核，监事会认为：

1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

2、首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事。

4、董事会确定的首次授权日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授权日的规定。公司首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授首次授予部分限制性股票的条件已成就。

因此，公司监事会认为：截至授予日，公司《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》中的518名激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2023年12月22日为首次授予部分限制性股票授予日，以43.22元/股的授予价格向518名激励对象授予1,037.50万股第二类限制性股票。

十、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票授予日为2023年12月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予部分限制性股票授予日为2023年12月22日，同意以43.22元/股的授予价格向518名激励对象授予1,037.50万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性股票授予事项已获得了现阶段的批准和授权；公司本次激励计划限制性股票的授予条件已成就；本次激励计划限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、授予价格，以及归属期和归属安排、绩效考核安排等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次激励计划限制性股票授予事项办理登记及信息披露相关事宜。

十二、独立财务顾问报告的结论性意见

中国国际金融股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，阳光电源本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

十三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告；

4、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。

特此公告。

阳光电源股份有限公司董事会

2023年12月22日