阳光电源：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告2

证券代码：300274 证券简称:阳光电源

阳光电源股份有限公司

Sungrow Power Supply Co.,Ltd.（安徽省合肥市高新区习友路1699号）

境外发行全球存托凭证

新增境内基础A股股份

发行方案的论证分析报告

二〇二四年十月

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）和《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础A股股份（以下简称“本次发行”），所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前总股本的10%（根据截至2024年6月30日的公司总股本测算，不超过207,321,142股）（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有）），募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币487,785.49万元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于年产20GWh先进储能装备制造项目、海外逆变设备及储能产品扩建项目、数字化提升项目及南京研发中心建设项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、能源系统转型达成全球共识，开启全球合作应对气候变化新阶段

（1）气候变化及全球共识加速推动可再生能源产业发展

2023年以来，受厄尔尼诺现象影响，北半球夏季气温连创历史新高，暴雨等极端天气现象愈加频繁和强烈，世界继续面临气候变化影响带来的深刻挑战。积极应对气候变化，发展绿色低碳经济，加快能源体系转型已成为世界各国的共识与发展战略。截至2023年末，全球共有超过190个国家加入了《巴黎协定》。美国和欧盟均计划于2030年将碳排放减半，并预计于2050年实现碳中和。第28届联合国气候变化大会首次就能源系统脱离化石燃料达成共识，开启了全球合作应对气候变化新阶段。作为落

实全球能源转型的重要推动者，我国也已承诺力争于2030年前实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和。2023年7月，中央全面深化改革委员会通过了《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》，强调要立足我国生态文明建设已进入以降碳为重点战略方向的关键时期，从完善能源消耗总量和强度调控，逐步转向碳排放总量和强度双控制度，进一步强化了绿色低碳和节能减排的突出位置。据统计，与能源行业相关的碳排放量约占全球所有碳排放的75%。因此，推动能源低碳转型、增加可再生能源发电比例成为了实现“双碳”目标的核心。大力发展以光伏、风电为代表的可再生能源已成为全球共识。

（2）技术进步与规模效应驱动，新能源加速替代传统能源

近年来，在技术进步、规模效应等因素的共同驱动下，光伏、风电等可再生能源的发电成本持续下降，可再生能源发电已具备经济性，正在实现对传统化石能源的加速替代。

在光伏发电领域，根据BNEF统计，随着组件价格下降，光伏发电的经济性进一步凸显，LCOE从2010年的0.373美元/kWh降至2023年的0.041美元/kWh，降幅超过89%，光伏发电已成为绝大多数国家成本最低的电源之一。根据CPIA统计，2023年我国大部分地区新建光伏电站的LCOE分布于0.15元/千瓦时至0.30元/千瓦时之间，低于或持平于燃煤发电上网电价。

在风能发电领域，根据BNEF统计，2010年至2023年间，全球陆上风电LCOE从

0.115美元/kWh降至0.040美元/kWh，降幅超过62%；海上风电LCOE从0.237美元/kWh降至0.081美元/kWh，降幅超过67%。中国2023年陆上风电LCOE为0.031美元/kWh，已基本实现与火电发电侧平价，海上风电LCOE为0.058美元/kWh，正向平价快速迈进。

随着光风储各环节成本的进一步下降，预计光风储联合应用的度电成本将低于煤电，风光发电将摆脱间歇式能源的不稳定性，实现对传统化石能源的加速替代。

（3）新能源发电成为新型电力系统基石，电力电子设备迎来新发展机遇

在全球低碳目标的引领下，光伏及风电作为最具经济性的可再生能源将继续保持高速发展。以光伏逆变器为代表的电力电子设备将迎来新的发展机遇，具有巨大发展空间。

根据IEA、IRENA和灼识咨询数据，2016年-2023年全球光伏累计装机量从301GW增长到1,546GW，复合年均增长率达到26.33%；预计到2024年末，全球光伏累计装机量将超过水电，成为第一大非化石能源发电来源；2023年至2030年，全球光伏有超7,700GW装机空间。若2050年全球实现净零碳排放，则近90%的发电将来自可再生能源。

光伏逆变器等电力电子设备作为连接发电设备和电网的桥梁，是新型电力系统中的核心，也是构筑智慧电网的关键技术，将充分受益。根据Wood Mackenzie统计，2016-2023年间全球光伏逆变器出货量从81.3GW上升到536.0GW，复合增长率超过30%。

2、全球构建新型电力系统，新型储能迎来加速增长期

（1）新能源发电对电力系统带来新挑战，新型储能成为电网关键支撑

受太阳能、风能间歇性波动等特征影响，新型电力系统出力时间以及载量无法与用电时间及负荷形成匹配，相较于传统能源存在不稳定、不均衡、可调控性低的弊端。新能源装机规模的快速提升不断冲击着电力系统的稳定性。根据IRENA数据，要实现“将全球升温控制在1.5°C以内”的目标，到2030年光伏、风电等新能源发电量占比将从2023年的28%上升到68%，电力系统灵活性将成为保证电力系统安全稳定运行的关键前提。

储能系统具有功率调节和能量存储的功能，可以直接或间接地为电网提供调节能力，以提升电力系统的灵活性、经济性和安全性，为电网提供关键支撑。在新能源累计装机量占比不断提升的背景下，储能成为了构建新型电力系统不可或缺的重要环节。在诸多储能技术路线中，电化学储能具有不受限于特殊的地理条件、建设周期短、响应速度快等优势，能广泛应用于电源侧、电网侧、用户侧各类场景，因此成为全球各国重点发展的方向。

（2）各国因地制宜推出产业政策，引导电化学储能健康可持续发展

电化学储能系统作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，在全球能源体系绿色转型的过程中扮演重要的角色，世界各国不断推出系列产业政策，为电化学储能的蓬勃发展提供了有利的政策保障。

在海外市场，欧盟、德国、意大利、美国、澳大利亚等国家和地区纷纷推出包括

电价补贴、能源回购、税收优惠、并网支持等措施在内的多类政策扶持储能产业发展。2022年，美国出台《通胀削减法案》将独立储能纳入投资税抵免（ITC）补贴范围，并且将税收抵免额度从26%提高到30%、甚至最高可达50%。德国、西班牙、意大利等欧洲国家对户用光储系统提供不同程度的财政补贴。我国政府近年来也出台了众多产业政策，鼓励、规范储能行业发展。2021年10月，国务院制定了《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出：积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统；加快新型储能示范推广应用。2024年8月，国家发改委等三部门印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，将重点开展9项专项行动，加快推进新型电力系统建设，明确提出要打造一批系统友好型新能源电站、建设一批共享储能电站等方案。

（3）欧美地区储能市场逐步成熟，中国风光储一体化正迈向平价，电化学储能市场广阔成本是新型电力系统转型的重要制约因素。受制于全球不同地区的电力市场交易体系，目前全球储能系统盈利能力不尽相同，美国、欧洲、澳大利亚等部分国家和地区配置储能已具备经济性，我国风光储联合应用正加速进入平价时代。欧美等地区电力市场成熟度较高，配置储能系统在不同场景下的收益模式多样化。美国储能项目以表前大储为主，主要通过参与电力现货市场峰谷套利盈利，同时还可提供调频等电力辅助服务增厚收益。受益于美国较大的日内峰谷电价差，及税收减免政策，美国加州、德州等地表前光储项目盈利能力显著。以德国为代表的欧洲国家表后市场经济性可观。欧洲零售市场电价较高，配置户用储能可节省家庭用电费用，同时还能参与本地灵活性市场获得收益，户用储能经济性凸显，催生储能市场需求。根据欧洲光伏产业协会测算，德国家庭安装户用光储系统度电成本已低于零售电价。

我国电化学储能行业正处于大规模商业化应用的窗口期。近年来，我国大多数省份出台新能源电站配储政策，为储能行业持续带来发展动能。2021年以来，国家陆续发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》等政策，逐步明晰储能系统在新能源并网、工商业自发自用等不同情境下的盈利方式。2023年以来，光伏硅料持续降价推动终端组件成本下降，碳酸锂价格下行推动储能电池降本，风光储联合使用的度电成本进一步下降，正加速靠近经济性拐点。

在上述多重因素驱动下，电化学储能行业市场前景广阔。根据灼识咨询预计，未来全球储能装机规模将呈现爆发式增长，预计累计装机规模将由2023年的189.73GWh增长到2030年的2,855.18GWh，复合年均增长率达47%以上。

3、顺应全球能源转型趋势，新能源行业全球化布局的重要性日益凸显

（1）海外市场发展空间广阔，成为企业高质量发展的战略重地

欧美等海外成熟市场和中东等高增长市场均注重产品品牌、质量、安全性、可靠性以及供应商的长期本地化服务能力。海外市场新能源参与电力系统盈利模式多样，经济性较强，市场整体对逆变设备、储能产品的价格敏感度相对较低，海外销售价格及产品毛利率通常略高于国内同类型产品。因此，海外市场是国内各主流设备厂商争夺的战略重地。

随着公司全球化布局持续深化，公司已初步建立起了覆盖全球主要市场的营销网络渠道和本地服务网络，在海外客户间建立了良好的品牌形象。近年来公司海外出货量高速增长，海外销售收入从2021年的91.77亿元上升到2023年的333.69亿元，复合年均增长率为90.69%；2024年1-6月公司已实现海外收入134.76亿元，占营业收入的比重为43.44%。因此，在海外市场争取到较高份额对公司的长期高质量增长至关重要。

（2）国际贸易形势愈发复杂，全球化布局成为产业链上下游企业的共同诉求

近年来，国际产业格局深度调整，部分国家和地区采取设置贸易壁垒等政策扶持和保护本国光伏、风电及储能产业。例如，美国政府自2011年以来，对产自中国大陆的光伏产品先后设置双反关税、201关税、301关税、“反规避”调查等贸易壁垒；印度政府2021年对原产自中国等国家的光伏产品发起反倾销调查，自2022年4月起对进口的光伏组件及太阳能电池片分别征收40%和25%的基本关税。

在国际贸易环境日趋复杂的环境下，加强海外产能布局，是国内企业与海外客户共谋双赢的方案之一。对公司客户而言，有助于加强其供应链稳定，增强其与公司合作的信任感，提高对公司的满意度；对于企业自身而言，有助于公司在抢占海外广阔市场的同时，增强应对风险的灵活性，在意外的国际风险事件发生时也能保持稳定交付，稳固与客户的合作，进一步提升品牌形象。

4、数字化转型赋能可再生能源先进制造企业降本增效，实现高质量发展

随着工业生产体系的日趋复杂，数字化转型升级成为我国制造业实现高质量发展的必由之路。2021年，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》第一次将数字化作为专篇进行重点部署，明确数字经济体系内容。2021年12月，国家出台《“十四五”国家信息化规划》，部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来我国企业数字化转型发展提供了有力指导。在全球“双碳”目标的引领下，可再生能源行业近年来发展迅速，市场不断成熟，产业链各环节需求愈发多样化和个性化。国内外众多企业的成功实践表明，实现数字化转型有助于提升企业经营效率，在采购、生产、研发、物流、销售等各个环节实现降本增效，进而提升企业的综合竞争力。

5、以研发创新打造竞争优势，各大企业加速技术创新

储能系统与逆变设备行业是技术密集型行业，在市场规模快速增长的驱动下，行业内各大企业纷纷基于自身优势，加速研发创新。在储能系统领域，宁德时代、比亚迪、特斯拉等新能源行业巨头持续加码储能赛道投资，凭借其在电池生产、能量管理、系统安全等领域积累的技术和经验大力推进储能市场。在逆变设备领域，中国主要企业在世界范围内的市场竞争力显著提升，已成为全球领跑者。行业内公司均高度重视研发创新，近年研发投入持续加大，专利储备不断增加，技术创新不断加速。

在激烈的市场竞争中，企业必须在提高效率、经济性、安全性、智能化等方向加大研发创新投入，储备更多先进技术和优秀科研人才，持之以恒积累“微创新”，不断革新产品满足客户需求，才能形成差异化竞争优势。

（二）本次发行的目的

1、立足长期发展趋势，抢抓全球储能市场战略机遇期，巩固公司储能业务全球领先优势

公司是全球一流的储能系统解决方案供应商，也是国内最早涉足储能领域的企业之一，依托领先的电力电子、电化学、电网支撑“三电融合”技术，打造专业电化学储能系统。2023年公司储能系统全球发货10.5GWh，发货量连续八年位居中国企业第一。公司的储能系统已广泛应用在美、英、德等成熟电力市场，并已积极布局国内市场，不断强化风光储深度融合，在全球各个市场树立了良好的品牌形象。

在世界各国产业政策的支持下，欧美等地区的电化学储能市场已具备市场化驱动条件，中国风光储联合应用正加速进入平价时代，储能行业已经迈入放量增长新阶段。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司储能业务分别实现营业收入31.38亿元、101.26亿元、178.02亿元和78.16亿元；2021年至2023年，储能业务收入复合年均增长率高达138.18%。根据灼识咨询预计，全球储能累计装机规模将从2023年的

189.73GWh增长到2030年的2,855.18GWh，具备海量市场空间。然而，公司目前储能系统产能利用率已趋于饱和，产能扩张迫在眉睫。从中长期来看，公司现有产能远远无法满足未来广阔的市场需求，迫切需要做好预备产能建设。

扩建35GWh储能装备产能将有助于公司立足长期发展趋势，抢抓全球储能市场战略机遇期，巩固公司储能业务的全球领先优势，形成储能产品生产制造的规模效应，进一步提升公司的内在价值和盈利能力。

2、优化全球产能结构，进一步增强公司全球交付的能力和灵活性，积极应对国际贸易风险

公司始终坚持“走出去”的全球化发展战略。通过对全球营销渠道的持续投入，公司2024年上半年海外业务销售收入占比为43.44%，海外市场已成为公司重要的收入来源。目前，公司海外逆变设备产能占整体产能的比例较低，且海外尚无储能系统产能。在如今全球局部冲突频发、国际贸易摩擦事件时有发生的背景下，公司全球交付的能力和灵活性均亟待提高。

海外工厂是公司全球化布局的重要组成部分，也是开展国际业务的重要窗口。公司在海外新增逆变设备和储能系统的产能后，公司海外产能占比将有所提升，有利于进一步保障公司全球市场订单供应，提升交付的满意度，强化公司的全球化交付能力和灵活性；同时，现代化的新型工厂也有助于提升公司全球品牌形象；此外，亦有助于公司积极应对国际贸易保护和摩擦风险，在复杂多变的国际贸易环境中做到长期稳健发展，提高公司的抗风险能力。

3、推动数字化转型，全方位赋能公司业务发展

公司推动数字化升级后，数字化基础设施将进一步强化，供应链管理、生产制造、市场营销、质量管理、研发创新、信息安全、人才建设等模块将跨组织打通，从而实现流程运行情况的动态感知以及流程价值数据的深度挖掘，进而降低公司运营成本，

提升市场灵敏度，全面赋能公司业务发展，实现行业引领。

4、加大研发创新投入，增强公司核心竞争力

在高速发展的可再生能源行业赛道中，竞争对手均十分重视研发创新，行业内产品、技术迭代周期逐渐缩短，市场竞争压力逐渐增强。公司要在未来的激烈竞争中保持领先优势，必须建立与公司规模、未来产业需求等相适应的研发平台。

公司南京研发中心建成后，将引入先进的研发、检测设备，实验功能更加完善，将为公司在能源互联网、未来电网技术、光储一体化等领域的研发攻坚提供基础保障，并有助于吸引全球优秀的科研人才，为公司研发创新持续注入活力，筑高筑牢技术城墙，增强核心竞争力。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在德交所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、践行高水平“走出去”，用好国内国际两个市场、两种资源

“推进金融高水平对外开放”是新时代中国资本市场改革的重要方向。在2023年进行的第三次中德高级别财金对话中，中德两国就加强双方金融合作，扩大双向市场开放达成了系列共识，其中，中国企业赴德国发行GDR是提高中德资本市场互联互通水平的重要手段之一。

公司始终紧跟资本市场改革步伐，积极响应政策号召。作为全球一流的光伏逆变器及储能系统提供商，本次境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市将是中国企业践行高水平“走出去”的重要探索。同时，本次境外发行GDR有助于公司更好地利用国内和国际两个资本市场提供的不同资源，进一步加强公司全球化交付能力和研发创新能力，保持公司的全球领先地位。

2、打造国际资本运作平台，践行全球化发展战略

公司始终致力于为全球用户提供一流的清洁能源全生命周期解决方案，作为国际融资产品，本次GDR发行不仅会为公司拓宽国际融资渠道和投资者范围、有效降低企业的融资成本、为公司的国际化战略发展提供充足的资金保障，也有利于公司稳步推进海外市场业务扩张、提升公司的盈利能力和海外业务竞争力，符合公司的全球化的发展战略，并为公司的海外业务发展提供充足的资金保障。公司本次发行募集资金将部分用于建设海外逆变设备和储能系统产能，优化全球产能结构，进一步增强公司全球交付的能力和灵活性。未来，公司将持续深耕全球市场，践行“走出去”的全球化发展战略，有序推进逆变设备、储能等业务全球化布局，提升全球营销、服务、融资等关键能力建设，强化全球化支撑能力体系，提升全球影响力。

3、进一步优化治理机制，提升国际知名度

德交所作为欧洲重要金融交易市场，在德交所上市的企业一直受到国际资本市场密切关注。本次发行 GDR 并在德交所上市代表着境外投资者对中国企业的认可，通过引入海外优质的投资者，有利于进一步优化公司股权结构，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障，进而持续提升公司市场信誉和国际知名度。

4、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式

截至2024年6月30日，公司资产负债率为64.67%，如果公司通过银行贷款等债务融资方式，一方面将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险；另一方面会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。而GDR作为股权融资品种，本次发行融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低公司经营风险和财务风险，有利于公司逆变设备、储能业务的蓬勃发展。

同时，本次募投项目的实施将促使公司经营业绩持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司境外发行 GDR 新增境内基础股份具有必要性。

三、本次发行符合全球存托凭证品种定位

（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高

公司是行业领先的光伏逆变器及储能系统提供商，在全球市场中具有较高品牌知名度和较强市场竞争力。根据S&P Global数据，2023年公司光伏逆变器出货量蝉联全球第一；根据CNESA数据，2023年公司储能系统全球出货量排名第一，连续八年蝉联冠军。截至 2024年10月14日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为1,499亿元，超过200亿元人民币，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，且最近三年连续获得深圳证券交易所信息披露评级为“A”（最高评级），信息披露质量获得监管机构的认可。

（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域

公司第五届董事会第十一次会议已审议通过《关于公司境外发行GDR新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次GDR发行募集资金拟用于建设先进储能产品和逆变设备产能，提升公司数字化竞争力以及建设具有全球领先水平的研发基地。

根据《证券发行办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第五届董事会第十一次会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：

公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币487,785.49万元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

加快能源体系转型已成为世界各国的普遍共识，作为落实全球能源转型的重要推动者，我国也已承诺力争于2030年前实现碳达峰，努力争取2060年前实现碳中和，并配套提出了一系列产业政策。《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了绿色低碳循环发展经济体系基本建立，碳排放达峰后稳中有降的远期目标；中共中央、国务院、国家发改委、国家能源局、工信部等主管部门已牵头提出《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方案》一系列产业政策，推动可再生能源行业发展。

公司本次募投项目的资金将用于扩大逆变设备、储能系统等主营业务的先进产能，并进一步提升公司数字化水平和研发实力。募集资金投资方向符合国家产业政策动向，属于国家鼓励和促进的领域，同时也与主营业务联系紧密。

（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求

公司始终坚持“走出去”的全球化发展战略。目前公司已在海外建设了超20家分支机构，全球五大服务区域，超490家服务网点和数百家重要的渠道合作伙伴，产品已批量销往全球170多个国家和地区。通过对全球营销渠道的持续投入，公司2024年1-6月已实现海外收入134.76亿元，占营业收入的比重为43.44%，海外市场已成为公司重要的收入来源。然而，公司海外逆变设备产能占整体产能的比例较低，且海外尚无储能系统产能，具有海外布局及业务发展的相关需求。

综上所述，公司本次发行符合全球存托凭证品种定位。

四、本次发行对象的选择

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等情

况下，根据国际惯例和《业务监管规定》要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法规，待董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。

六、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券发行办法》的相关规定

1、公司不存在违反《证券发行办法》第十一条的情形

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《业务监管规定》第三十五条的相关规定

1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形

（1） 法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；

（2） 经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；

（3） 境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；

（4） 境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；

（5） 控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。

2、公司不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证的情形

（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2） 上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；

（3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4） 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；

（5） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6） 最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次发行符合《业务监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点及《上市公司监管指引第2号》的相关规定

本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《业务监管规定》第三十八条的规定。

公司将严格遵守《业务监管规定》对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《业务监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

公司前次募集资金为2021年度向特定对象发行A股股票募集资金，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于6 个月，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行

专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

（四）本次发行方式的审议和批准程序合法合规

公司于2011年11月2日在深圳证券交易所上市，截至本分析报告出具日，公司上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至2024年10月14日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为1,499亿元，超过200亿元人民币。因此，本次发行预计将能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。

（五）本次发行方式的审议和批准程序合法合规

本次发行已经公司第五届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需经公司临时股东会审议，尚需取得深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后，方能实施。

综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

七、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的临时股东会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已经履行相关披露程序，保障股东知情权，同时本次发行方案将在临时股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

为分析本次新增基础股份发行对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次新增基础股份发行在2025年3月实施完毕。该时间仅用于计算本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次新增基础股份发行的影响，不考虑回购专用账户中的股份和其他因素对公司股本总额的影响。

（5）本次新增基础股份发行的数量上限为207,321,142股（含本数）。假设本次新增A股基础股份207,321,142股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次

新增基础股份发行将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。

（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次新增基础股份发行对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（7）公司2024年1-6月扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为49.59亿元和48.82亿元，假设公司2024年7-12月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润占2024年全年的比例与2023年7-12月占2023年全年的比例持平，则公司2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为107.51亿元和105.08亿元。

在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2025年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2024年持平；②比2024年增加20%；③比2024年下降20%。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要财务指标的影响，具体情况如下：

假设情形1：2025年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2024年持平

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。考虑股份回购数量随时会发生变化，上表在计算每股收益时所使用股份数量未扣减回购专用账户中的股份数。

根据上述测算，本次新增基础股份发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司每股收益和净资产收益率等指标有所下降。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承

担任何责任。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》“第一节 本次发行方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”、“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为专注于光伏、风电、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品包括光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、智慧能源运维服务等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。

公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有储能系统、光伏逆变器等主营业务及相关的核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局；同时，通过推动数字化升级、加强研发投入，全方位提升公司的核心竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司核心管理团队的光伏行业从业时间平均超过20年，对行业的未来发展趋势有着深刻的认识，能够基于市场动态及时做出战略部署。截至2024年6月末，公司研发人员5,787人，研发团队自主创新能力强、研发经验丰富。公司中层骨干在管理、技术、生产和销售等方面经验积累深厚，学习能力强，是公司发展的中坚力量。公司不断扩充核心团队，为员工提供良好的工作环境、具有市场竞争力的工作待遇以及明确的晋升空间，为公司持续发展和募投项目实施奠定了坚实的人才基础。

（2）技术储备情况

公司始终聚焦在新能源主赛道，积极推进重大关键核心技术研发，先后承担了20余项国家重大科技计划项目，是行业内为数极少的拥有多项自主核心技术储备的企业

之一。截至2024年6月末，公司累计获得专利权4,906项，其中发明1,686件、实用新型2,785件、外观设计435件。

在储能系统方面，公司顺利推出了PowerTitan 2.0大型地面储能系统，实现系统RTE提升、平均辅助功耗下降、整站响应时间提升。在逆变设备方面，公司基于对市场的深刻洞察相应开展研发创新，在行业中率先推出了新型逆变器产品“1+X”模块化逆变器，成功研制了全球首台35kV中压直挂光伏逆变器，国家重点研发计划项目“新型光伏中压发电单元模块化技术及装备”已通过验收。丰富的技术储备、研发创新案例和成熟的研发创新管理体系，保证了公司技术和产品的先进性，有助于项目顺利实施。

（3）市场储备情况

在全球产业政策推动、技术进步、经济性等因素的共同作用下，全球光伏、风电及储能市场保持高速增长，未来市场空间广阔。公司牢牢聚焦新能源主赛道，坚定全球化布局，经过多年业务拓展，在亚洲、欧洲、美洲及澳洲等多个国家和地区积累了丰富的客户资源，塑造了良好的品牌形象，为本次募投项目的实施提供了市场基础。

（五）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强技术研发，提升核心竞争力

经过多年潜心推进关键核心技术研发，公司已成为行业内为数极少的掌握多项自主核心技术的企业之一，科技研发实力遥遥领先。2021年以来，公司累计研发投入超67亿元，持续高研发投入助力公司近年来取得了一个又一个的技术突破与关键进步，研发效率和研发水平不断提升。公司今后将继续加大技术开发力度，充分利用本次募集资金对研发体系的完善和研发条件的改善，扩充研发团队，紧跟前沿技术，做好前期高价值专利布局，创造技术护城河。同时，公司将高度重视研发成果转化，促进核心技术从实验室到生产线的加速转化，提高公司的综合竞争实力，增厚股东回报。

3、加强市场开发，确保募投项目产能消化

全球光伏、风电及储能市场规模近年呈爆发式增长且未来仍有巨大空间，公司将充分利用现有的全球化渠道优势和品牌优势，向已经布局的欧洲、美国、澳大利亚及国内等市场纵深化发展。公司将继续秉承以客户为中心的理念，深入挖掘客户需求，对产品和服务进行升级改良，提高客户满意度，实现募投项目产能的最终销售。

4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督

权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。

2、控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。

九、结论

综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

阳光电源股份有限公司董事会

2024年10月14日