梅安森：独立董事对相关事项的独立意见

重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十八次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场发表独立意见如下：

一、关于2023年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据相关法律法规及部门规章制度等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司关联方资金往来与对外担保情况进行了认真核查。

经核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司对外担保情况如下：

为支持子公司的发展，公司于2018年11月13日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司为公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司2,500万人民币的银行借款提供连带责任担保。

截至本报告期末，公司对外担保余额为人民币1,600万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.06%，均公司对全资子公司向银行借款提供的担保。

上述担保符合公司经营发展需要，履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。截止报告期末，公司不存在逾期对外担保情况。除上述担保外，截止报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、及时披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，

不存在违反相关规定的情形。

三、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法

律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为公司核心技术、业务、管理人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的规定，各激励对象获授限制性股票的授予和归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司核心技术、业务、管理人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化。

6、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们全体独立董事一致同意本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

四、关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核办法》的独立意见

公司本次股权激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面的业绩指标是净利润，净利润是反映企业成长性的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、经营状况、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

综上，我们全体独立董事一致认为，公司本次限制性股票激励计划中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的实施目的。

独立董事：张为群 杨安富 程源伟

2023年8月28日