梅安森：董事会战略委员会工作细则(2023年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总则第一条 为适应重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条 公司证券部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织。战略委员会下设投资评审小组，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第二章 人员组成第四条 战略委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中应至少包括一名独立董事。第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第七条 战略委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人员不符合法律法规或者《公司章程》规定的，公司应按规定及时完成补选。

第九条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，并由战略委员会共同推举一名委员代行主任委员职责。

第三章 职责权限

第十条 战略委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十三条 战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十四条 战略委员会下设的投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委员会提供初步可行性报告等相关决策资料。

第十五条 战略委员会下设的投资评审小组负责组织、协调相关部门或中介机构编写战略委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。第十六条 战略委员会下设的投资评审小组按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券部。第十七条 证券部将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议。第十八条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第十九条 战略委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

第二十条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章 会议规则

第二十一条 战略委员会根据公司经营与发展需要不定期召开会议。

第二十二条 战略委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式。

第二十三条 战略委员会会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十四条 战略委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十六条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十八条 战略委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

第二十九条 战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第三十条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第三十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第三十三条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券部负责保存。战略委员会会议档案的保存期限不少于10年。

第三十四条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 附则

第三十五条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第三十六条 本工作细则由公司董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十七条 本工作细则未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。

重庆梅安森科技股份有限公司

2023年11月