三丰智能：关于收购控股子公司少数股东40%股权的公告
证券代码：300276 股票简称：三丰智能 编号：2023-042
三丰智能装备集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“三丰智能”或“公司”）根据公司发展战略需要，经公司管理层研究决定，以500万元价格收购控股子公司湖北三丰智能装备产业技术研究院有限公司（以下简称“研究院公司”或“交易标的”）40%股权。
2、本次股权收购事项属于管理层决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、2023年6月13日，公司与自然人股东陈雪梅签订了《股 权 收 购 协议》，公司依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2023]第S138号）为依据，以500万元的价格向陈雪梅收购研究院公司40%股权。本次股权收购完成后，公司持有的研究院公司股权比例由60%增至100%，研究院公司将成为公司全资子公司。
二、交易对方的基本情况
交易对手：陈雪梅
国 籍：中国
身份证号码：431022********6765
住所：湖北省黄石市下陆区
陈雪梅不属于失信被执行人，与三丰智能及三丰智能前十名股东、董监高
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：湖北三丰智能装备产业技术研究院有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：黄石市经济技术开发区金山大道398号法定代表人：柯国庆注册资本：2000万元统一社会信用代码：91420200588220484U经营范围：智能成套装备、机器人、数控设备、半导体设备、电子设备、仪器仪表（不含计量器具）及配件、计算机软件与智能控制系统研发、生产、销售、技术服务 ；企业孵化服务；无人机技术研发、设计、生产、销售 、维修、计算机系统集成相关的技术服务；技术研发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；企业事务代理；工业设计（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
本次收购前，研究院公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 三丰智能装备集团股份有限公司 | 1200 | 60% |
| 陈雪梅 | 800 | 40% |
本次收购后，研究院公司股权结构如下
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 三丰智能装备集团股份有限公司 | 2000 | 100% |
（二）交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的截止2023年5月31日财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2023]第2-01081号），研究院公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（已经审计） | 2023年5月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 12,203,914.08 | 12,219,027.59 |
| 负债总额 | 253,185.37 | 74,160.00 |
| 应收账款 | 4,319,564.04 | 4,319,564.04 |
| 净资产 | 11,950,728.71 | 12,144,867.59 |
| 项目 | 2022年度（已经审计） | 2023年1-5月（已经审计） |
| 营业收入 | 380,437.96 | -434,188.03 |
| 营业利润 | -247,151.28 | 334,873.41 |
| 净利润 | -744,547.60 | 194,138.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 539,861.62 | 205,563.13 |
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，本次评估基准日2023年5 月31 日，采用资产基础法评估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S138号），研究院公司评估值为 1243.01 万元，增值率为 2.35%。
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、交易协议的主要内容
2023年6月13日，三丰智能（协议甲方）与陈雪梅（协议乙方）签订了《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）乙方同意将其持有的40%的研究院公司股权转让给甲方，甲方同意受让该股权。以具备资质的独立第三方资产评估机构对标的公司股东全部权益于基
准日2023年5月31日的市场价值作为参考依据，股权转让价格经双方协商确定为500万元。
（二）自本协议生效后，甲方将以转账方式一次性支付全部股权收购价款。乙方协助标的公司办理与本次股权收购有关的各项手续。
（三）乙方为本协议所收购股权的唯一所有权人，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。
（四）自双方签署本协议并办理股权变更手续后，乙方所持研究院公司40%股权全部转由甲方持有，乙方原来在研究院公司所享有的股东权利和义务随着该股权的转让转由甲方。
（五）本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
公司本次收购控股子公司股权是为了提升标的公司管理决策效率，助力高端智能装备业务的持续快速发展，完善和强化公司以高端智能装备需求为导向的技术研发产业战略布局。本次收购控股子公司股权事项不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、股权收购协议；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
三丰智能装备集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月十五日