三丰智能：关于控股子公司股权激励及公司放弃优先购买权、优先认购权的公告

证券代码：300276 股票简称：三丰智能 编号：2024-006

三丰智能装备集团股份有限公司关于控股子公司实施股权激励及公司放弃

优先购买权、优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励方案概述

为激发三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“三丰智能”或“公司”）控股子公司湖北三丰小松物流技术有限公司（以下简称“三丰小松”）经营团队的开拓性、能动性，发挥核心人物和高管团队的作用，吸引和留住优秀人才，进一步建立、健全长效激励机制，有效提升核心团队凝聚力和核心竞争力，三丰小松拟对公司董事、高级管理人员及核心员工实施股权激励（以下简称“股权激励”）。三丰小松的激励对象通过直接受让股权及通过设立有限合伙企业（以下简称“持股平台”）参与本次股权激励。本次股权激励实施前后，三丰小松股东及持股情况如下：

公司于2024年3月18日分别召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励及公司放弃优先购买权、优先认购权的议案》。本次股权激励事项尚需提交公司股东大会审议。本次议案经公司股东大会审议通过后，将授权公司管理层及三丰小松总经理或其授权人士负责具体开展实施工作。

二、股权激励计划的主要内容

（一）实施原则

以激励三丰小松经营管理层和核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及实际业务发展情况，制定、实施本员工股权激励方案。

（二）实施主体

企业名称：湖北三丰小松物流技术有限公司

统一社会信用代码：914202006941074854

法定代表人：纪开航

成立日期：2013年11月4日

注册资本：5000万元

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号

经营范围：自动化物流系统方案设计、咨询及系统集成；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；自动化物流设备、机电设备及其控制与软件系统设计、生产、销售、安装调试、改造、维修；自动化物流设备备品备件及自动化物流系统配套产品的生产和销售；货物或技术进出口（不含国家限制类）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（三）激励对象

激励对象为三丰小松董事及高级管理人员、三丰小松主要部门负责人、核心骨干员工，以及三丰小松董事会认可的对三丰小松有贡献的其他人员。

（四）股权激励的来源和数量

1、激励股权份额的形成及演变：

（1）2016年1月，预留股权的名义持有人韩晖受让三丰智能转让的三丰小松10%股权并认缴新增注册资本250万元

2016年，三丰小松计划对员工进行股权激励，但未确定相关人员范围且未设立员工持股平台，最终决定由三丰小松员工韩晖作为名义持有人代为持有相关预留股权，待后续激励对象确定后再具体实施股权激励。2016年1月，三丰智能将其所持三丰小松10%股权（对应注册资本50万元）转让给韩晖，同时韩晖认缴三丰小松新增注册资本250万元，本次股权转让及增资完成后，韩晖名义持有的预留股权数量为300万元注册资本（其中实缴注册资本50万元）。

（2）2017年3月，预留股权的名义持有人韩晖受让LEONG KENG SUN转让的三丰小松8%股权

2013年11月，三丰智能收购三丰小松70%股权时，曾与三丰小松当时的股东LEONG KENG SUN、裴强龙、孔建华签订书面协议，约定股权收购完成后5年内如三丰小松未能实现承诺的盈利水平，由LEONG KENG SUN和裴强龙按照17%和13%的比例补足累计实际净利润与600万元之间的差额。三丰智能完成收购后连续三个会计年度三丰小松未实现盈利，LEONG KENG SUN作为三丰小松主要负责经营人员，拟返回新加坡定居，不愿继续承担管理职责并决定提前退出三丰小松，同时裴强龙意愿通过转让部分股权的方式减少补偿义务（如有）的承担比例，2017年3月，经各方协商后，LEONG KENG SUN、裴强龙分别将所持三丰小松9%、2%股权无偿转让给三丰小松认可的继任管理人员纪开航，LEONG KENG SUN将所持三丰小松8%股权作为未来激励员工的预留股权无偿转让给三丰小松指定的人员韩晖，原对赌义务由纪开航、裴强龙和未来激励的其他员工按照36.667%、36.667%及26.667%的比例承担（如有）。本次股权转让完成后，韩晖名义持有的预留股权数量为540万元注册资本（其中实缴注册资本90万元）。

（3）预留股权的名义持有人由韩晖变更为江建

2023年5月，韩晖因个人原因不再愿意继续名义持有相关预留股权，经协商，其将所持相关预留股权（对应三丰小松540万元注册资本）转让给三丰小松

指定的员工江建，本次股权转让完成后，相关预留股权的名义持有人由韩晖变更为江建。

（4）2023年8月，预留股权的名义持有人江建认缴新增注册资本360万元并实缴出资90万元

2023年8月，三丰小松注册资本由3,000万元增加至5,000万元，其中江建认缴新增注册资本360万元，当月，江建以获得的现金分红向三丰小松实缴出资90万元，本次增资及实缴出资完成后，江建名义持有的预留股权数量为900万元注册资本（其中实缴注册资本180万元）。

2、本次股权激励份额的数量

本次股权激励中，三丰小松拟将上述预留股权900万元注册资本（其中实缴注册资本180万元）全部授出。

（五）股权激励的价格

激励对象合计应支付人民币945万元（“激励对象出资款”）。

（六）资金来源

参与股权激励的资金均来源于激励对象的合法自有或自筹资金，具体缴纳时间由公司根据实际情况统一确定。公司及三丰小松承诺不为激励对象提供任何借款、担保等财务支持。

（七）实施方式

本次股权激励分为两个环节实施：

1、激励对象受让江建所持预留股权

直接持股的激励对象：合计直接受让江建持有的三丰小松10.30%股权（对应515.00万元注册资本）；

间接持股的激励对象：通过员工持股平台受让江建持有的三丰小松7.70%股权（对应385.00万元注册资本）。

2、激励对象对三丰小松增资

激励对象受让预留股权后，由于激励对象出资款的金额大于其需实缴的三丰小松注册资本金额，差额部分由激励对象对三丰小松增资，三名直接持股的激励对象和员工持股平台以差额部分款项分别认缴三丰小松新增注册资本1元。

在上述两个环节中，公司分别对应放弃优先购买权和优先认购权。

本次股权激励计划的激励方式为限制性股权激励，激励对象直接持有或者通过持有持股平台合伙份额的方式间接持有三丰小松的股权。具体事宜由三丰小松按照股权激励计划的相关规定执行。

三、本次股权激励的目的及对公司的影响

本次股权激励的目的在于进一步落实公司及三丰小松的发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展。

本次股权激励事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次股权激励完成后，三丰小松仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

四、备查文件

1、三丰智能装备集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

2、三丰智能装备集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

3、湖北三丰小松物流技术有限公司股权激励计划。

特此公告。

三丰智能装备集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月十九日