三丰智能：关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：300276 股票简称：三丰智能 编号：2024-034
三丰智能装备集团股份有限公司关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“三丰智能”或“公司”）持有控股子公司三丰智联（上海）智能科技有限公司（以下简称“三丰智联”或“标的公司”）55%的股权。为整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率。公司全资子公司上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”“收购方”“甲方”）拟以自有资金收购王伟新先生（以下简称“出让方”“乙方”）持有的控股子公司三丰智联45%股权，股权转让价格合计为300.00万元。本次股权收购完成后，鑫燕隆将持有三丰智联45%的股权，公司通过直接持股及通过鑫燕隆合计持有三丰智联的股权将从55%增加至100%。
本次股权收购事项属于管理层决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
王伟新，男，中国国籍，身份证号码：410305********3017，住所：上海市闵行区。
经查询，王伟新先生不属于失信被执行人，与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
企业名称：三丰智联（上海）智能科技有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号A楼358室法定代表人：王伟新注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91310115MA1HA3BU2H经营范围：从事智能科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，模具设计，计算机软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能硬件、工业自动化控制设备、机电设备及配件、机械设备及配件、电气设备、汽车及零配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
交易标的本次收购前后的股权结构变更如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 三丰智能装备集团股份有限公司 | 550.00 | 55% | 550.00 | 55% |
| 王伟新 | 450.00 | 45% | ||
| 上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 | 450.00 | 45% | ||
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% |
（二）交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的截止2024年8月31日财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信专审字[2024]第2-00234号），三丰智联最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | （已经审计） | 2024年8月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 41,361,845.52 | 33,222,595.95 |
| 负债总额 | 37,374,432.88 | 27,975,404.85 |
| 应收账款 | 5,598,865.48 | 2,445,762.75 |
| 净资产 | 3,987,412.64 | 5,247,191.10 |
| 项目 | （已经审计） | 2024年1-8月 （已经审计） |
| 营业收入 | 15,300,000.00 | 0 |
| 营业利润 | -1,170,441.58 | 1,312,318.37 |
| 净利润 | -887,833.41 | 1,259,778.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,589,005.42 | -5,034,408.43 |
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，本次评估基准日为2024年8月31日，采用收益法评估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S337号），三丰智联评估值为668.40万元。
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、本次交易的定价依据
标的公司股东全部权益的评估价值为668.40万元。结合三丰智联实际情况，经双方友好协商，鑫燕隆以300.00万元人民币收购王伟新先生持有的三丰智联45%股权。本次交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价
方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
收购方/甲方：上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司出让方/乙方：王伟新2024年10月10日，甲方与乙方签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、乙方同意将其持有的标的公司45%的股权转让给甲方，甲方同意受让该股权。以具备资质的独立第三方资产评估机构对标的公司股东全部权益于基准日2024年8月31日的市场价值作为参考依据，经双方确定，标的公司股权转让价格合计为300.00万元。
2、自本协议生效后，甲方将以转账方式一次性支付全部股权收购价款。乙方协助标的公司办理与本次股权收购有关的各项手续。
3、乙方为本协议所收购股权的唯一所有权人，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。
4、自双方签署本协议并办理股权变更手续后，乙方所持三丰智联45%股权全部转由甲方持有，乙方原来在三丰智联所享有的股东权利和义务随着该股权的转让转由甲方享有。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
公司全资子公司本次收购控股子公司股权是为了整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率，实现公司总体经营目标。
同时，公司将利用现有内部资源，有效统筹并整合各业务子模块，对接三丰智联经营现状，确保业务整合达到预期效果，为三丰智联的持续经营和稳定发展打好基础，实现公司经营效益最大化，为股东创造更多的价值。交易完成后，公司通过直接持股及通过鑫燕隆合计持有三丰智联的股权将从55%增加至100%，公司合并报表范围不会发生变化。本次收购资金来源于自有资金，不会对公司经
营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》。特此公告。
三丰智能装备集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月十一日