海联讯：详式权益变动报告书

杭州海联讯科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：杭州海联讯科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海联讯股票代码：300277

信息披露义务人名称：杭州市国有资本投资运营有限公司注册地址：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室通讯地址：浙江省杭州市庆春东路68号国有资本投资大厦10-11F

股份变动性质：股份增加

签署日期：二零二四年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州海联讯科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在杭州海联讯科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 10

第四节 本次权益变动方式 ...... 12

第五节 资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 14

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 22

第十一节 其他重大事项 ...... 28

第十二节 备查文件 ...... 29

信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 30

杭州海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书附表 ...... 32

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，杭州资本的基本情况如下：

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，杭州资本的股权控制结构如下：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，杭州市国资委持有杭州资本100%股权，为杭州资本的控股股东，其基本情况如下：

杭州市国资委是经杭州市人民政府授权，履行国有资产出资人职责的市政府工作部门，故而杭州资本的实际控制人为杭州市人民政府。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，杭州资本控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务

截至本报告书签署日，杭州资本作为杭州市属国有资本投资运营公司，功能定位于辅助杭州市国资委履行出资人职责并开展国有资本运作，实施国有资本战略调整，改善国有资本配置效率和运营质量。公司控股杭氧股份、杭汽轮B、ST数源三家上市公司，旗下拥有杭州市科创集团有限公司、杭州产业投资有限公司、杭州国佑资产运营有限公司、杭州国裕国际贸易有限公司、杭州城市大脑技术与服务有限公司等重点企业；参股华东医药股份有限公司、浙江长龙航空有限公司、杭州胡庆余堂集团有限公司等知名企业；拥有3家“鲲鹏”企业、5家国家级及7家省级专精特新“小巨人”企业。

（二）财务状况

杭州资本最近三年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，杭州资本最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，杭州资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，杭州资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，杭州资本持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况如下：

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

为落实杭州市关于推进国有资本布局优化的战略部署，进一步优化国有资本布局，盘活国有资产，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转至杭州资本。

杭州资本系杭州市国资委全资子公司，本次权益变动不涉及海联讯实际控制人变更，海联讯的实际控制人仍为杭州市人民政府。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来根据实际情况，信息披露义务人拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有的权益。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

2024年1月10日，杭州市国资委下发《关于下达市属国有企业改革任务的通知》，将杭州金投持有的海联讯29.80%的股份无偿划转至杭州资本。

2024年1月17日，杭州资本第二届董事会2024年第三次临时会议审议通过了上述无偿划转事项。

2024年1月24日，杭州资本与杭州金投签署了《关于深圳海联讯科技股份有限公司之股份无偿划转协议》。

2024年1月29日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于深圳海联讯科技股份有限公司股份划转事项的批复》（浙国资产权〔2024〕4号），同意上述无偿划转事项。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

就本次无偿划转，尚需经深圳证券交易所合规性确认，并按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，杭州资本未持有上市公司股份。本次权益变动后，杭州资本持有上市公司99,830,000股股份，占上市公司总股本的29.80%，为上市公司控股股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行。2024年1月24日，杭州资本与杭州金投就本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》，约定杭州金投将其持有的上市公司29.80%的股份（对应99,830,000股股份）无偿划转给杭州资本。

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，杭州金投持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）为无限售条件A股普通股，不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。

第五节 资金来源本次权益变动采用国有股权无偿划转的方式，不涉及交易对价，故而不涉及资金来源事项。

第六节 后续计划

一、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来根据实际情况，信息披露义务人拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有的权益。

二、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。

为保持上市公司独立性，杭州资本作出如下承诺：

（一）保证人员独立

保证海联讯的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证海联讯的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

保证海联讯拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

保证海联讯具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

保证海联讯具有独立完整的资产，且资产全部处于海联讯的控制之下，并为海联讯独立拥有和运营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用海联讯的资金、资产；不以海联讯的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

保证海联讯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证海联讯具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证海联讯

独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。保证海联讯能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预海联讯的资金使用调度，不干涉海联讯依法独立纳税。

（四）保证机构独立

保证海联讯建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证海联讯内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证本公司及控制的其他企业与海联讯之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

保证海联讯的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证海联讯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉海联讯的业务活动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，杭州资本控制企业所从事的主要业务参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况”。

截至本报告书签署日，杭州资本及其控制的企业不存在从事电力信息化系统集成业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。

为避免后续可能产生的同业竞争，杭州资本作出承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，上市公司与杭州资本及其控制的关联企业之间不存在交易。

本次权益变动后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》《公司章程》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，同时将及时履行相关信息披露义务。

为避免和规范与上市公司之间的关联交易，杭州资本作出承诺如下：

“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量避免和规范与海联讯之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害海联讯的利益。

上述承诺在本公司控制海联讯期间长期、持续有效。如因本公司未履行上

述所作承诺而给海联讯造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

杭州资本2020年、2021年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务报表经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。杭州资本最近三年财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明

3、信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议

4、本次权益变动相关的批复、无偿划转协议

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告

7、信息披露义务人作出的相关承诺

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

9、信息披露义务人最近三年的财务会计报告

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州市国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

（本页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

杭州市国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

杭州海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《杭州海联讯科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

杭州市国有资本投资运营有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 孙刚锋

2024年 1 月 30 日