华昌达：关于投资减值的提示性公告
证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2023—031
华昌达智能装备集团股份有限公司关于投资减值的提示性公告
一、投资情况的概述
2016年6月，公司作为有限合伙人（LP）以自有资金认购出资额人民币12,000万元参与投资设立并购基金，该事项经公司第二届董事会第三十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年8月，上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海咸兴”）办理注册登记。经营范围：从事智能装备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
（一）上海咸兴的股权结构及持有人的出资情况：
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 北京中融鼎新投资管理有限公司 | 172,100 | 172,100 | 78.48% | LP |
| 2 | 陈泽 | 35,000 | 35,000 | 15.96% | LP |
| 3 | 华昌达智能装备集团股份有限公司 | 12,000 | 12,000 | 5.47% | LP |
| 4 | 红象机器人技术（上海）有限公司 | 104 | 0 | 0.05% | GP |
| 5 | 达孜县鼎诚资本投资有限公司 | 100 | 0 | 0.05% | GP |
| 合计 | 219,304 | 219,100 | 100% | ||
（二）上海咸兴合伙协议关于分配的主要内容
《上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第七条分配7.1条约定：合伙企业费用种类；7.2条为合伙企业向鼎新以部分出资额为基础计算并支付年息以及返还鼎新出资的约定；7.3条约定合伙企业就可分配现金在扣除未支付的年息额和预留合理的合伙企业费用后按顺序进行分配：⑴向鼎新分配至其收回全部出资额；⑵向鼎诚分配至其收回全部出资额；⑶向鼎新分配其以实缴出资为基础按年化利率15%计算的投资收益减去已支付的年息额；⑷向战略投资有限合伙人分配至其收回
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全部实缴出资；⑸向红象分配至收回全部实缴出资；⑹向战略投资有限合伙人分配其以实缴出资为基础按年化利率15%计算的投资收益；⑺剩余金额由鼎诚与红象按5:5的比例分配。
合伙企业的可分配现金应尽快分配，但最晚不得晚于合伙企业收到该等可分配现金之后的90日内。
（三）上海咸兴近三年运营情况及主要财务数据
上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）的直接投资标的为上海喜平智能科技有限公司（以下简称“上海喜平”），底层投资标的为The Valinat Group100%股权。The Valinat Group是全球范围内汽车、航空航天和重工业领域的自动化生产系统和专业模具服务提供商，其主要为白车身焊接和装配系统、动力总成装配系统、工业部件垫圈和泄漏试验机、塑料注射和复合工装、最终车辆装配系统和各种零件搬运和运输系统提供解决方案。The Valinat Group的主要财务数据如下表所示：
| 单位：万加元 | |||
| 主要财务项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 资产总计 | 31,640.95 | 38,175.68 | 39,887.22 |
| 负债合计 | 20,086.09 | 26,917.28 | 28,184.98 |
| 所有者权益 | 11,554.86 | 11,258.40 | 11,702.24 |
| 收入 | 46,314.60 | 52,846.48 | 38,502.51 |
| 净利润 | 984.51 | 389.16 | 419.50 |
上海咸兴按会计准则对投资账面价值的确认采用成本法核算，依据长期投资的实际成本入账。近3年投资的入账金额如下表所示：
| 单位：万元 | ||||
| 投资主体 | 被投资主体 | 2020投资金额 | 2021投资金额 | 2022投资金额 |
| 上海咸兴 | 上海喜平 | 203,150.00 | 203,150.00 | 0 |
备注：（1）上海咸兴的底层投资标的为The Valinat Group；
（2）2022年底，上海咸兴将持有上海喜平的股权投资转让给滁州市卓耕投资置业有限公司。
上海咸兴近三年的主要财务数据如下表所示：
| 单位：万元 | |||
| 主要报表科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 203,180.47 | 37.77 | 11,157.18 |
| 非流动资产 | - | 203,150.00 | 203,150.00 |
| 资产总计 | 203,180.47 | 203,187.77 | 214,307.18 |
| 流动负债 | 1,296.56 | 1,296.56 | 3,093.69 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,296.56 | 1,296.56 | 3,093.69 |
| 股东权益合计 | 201,883.91 | 201,891.21 | 211,213.48 |
| 负债和股东权益总计 | 203,180.47 | 203,187.77 | 214,307.18 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润(损失以“-”号填列） | -7.30 | -6,922.28 | -1.24 |
（四）上海咸兴预分配方案
根据《合伙企业法》规定及《合伙协议》约定，有限合伙执行事务合伙人就合伙企业可分配财产于2023年4月向各合伙人出具《上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）预分配方案》：①向鼎新支付已到期尚未支付的年息额125,708,219.18元；②向鼎新分配全部实缴出资1,721,000,000元；③按分配顺序应向鼎诚分配实缴出资，但其未实缴出资；④向鼎新分配投资收益184,791,780.82元（以2023年3月31日为投资收益实际分配日，合伙企业应向鼎新分配投资收益1,395,461,643.83元，因合伙企业剩余资金不足以分配该应计收益，本次拟向鼎新分配投资收益184,791,780.82元，为暂计金额，尚未扣除清算费用、税费等各项届时应支付的合伙企业费用）；⑤合伙企业已无可分配现金继续按照合伙协议约定的分配顺序及分配方式向有限合伙人陈泽、有限合伙人华昌达智能装备集团股份有限公司、普通合伙人鼎诚及普通合伙人红象进行分配。
（五）投资以及投资减值的会计处理的合理性说明
基于公司主营业务发展考虑，公司于2016年6月以自有资金出资12,000万元参股上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）的设立，用以最终完成对Valiant Machine& Tool Inc.和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH（合称“Valiant
TMS”）的资产并购。
上海咸兴的投资情况如下：
2017年10月25日公司启动筹划重大资产重组，因①并购标的相关审计、评估工作短期难以完成；②与交易对方就交易方案的重要条款未能达成一致意见；③现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调整的影响无法在短期内筹措到位等因素影响，公司终止本次重大资产重组并于2018年3月26日开市起复牌；2019年2月14日公司再次启动重大资产重组，因公司历史原因影响，经公司第三届董事会第二十七次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过于2019年8月26日再次终止重大资产重组，前述关于公司两次重大资产重组的详情请见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。截至本公告披露日，上海咸兴已无对外投资事项，其未经审计的截止2022年12月31日的财务主要数据为：资产总额203,180.47万元，负债总额1,296.56万元，股东权益合计201,883.91万元。依据上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议的约定，合伙企业投资项目退出后所取得的收入不得用于循环投资。有限合伙执行事务合伙人已依据《合伙协议》向各合伙人出具预分配方案。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定的要求，公司在编制2022年年度报告时减记其他权益工具投资12,000万元，该项投资账面价值与公允价值的差异计入其他综合收益。公司会计处理符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。
二、履行的审议决策程序
公司在编制2022年年度报告时确认其他权益工具投资公允价值变动，减记其他权益工具投资，依据充分，符合相关法律法规、《公司章程》及《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况。公司2022年年度报告及相关事项经公司第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十次会议及公司2022年年度股东大会审议通过。
三、对公司的影响
公司2022年合并报表范围内本次其他权益工具投资公允价值变动计入其他综合收益，同时导致公司2022年度其他综合收益减少12,000万元，减少公司2022年度归属于上市公司的净资产12,000万元。此事项将不再对公司本期及后续的生产经营和财务状况产生不利影响。
四、备查文件
1、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议
2、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）预分配方案
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2023年6月8日