华昌达：独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。第四条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议,应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人

员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议除本细则第九条、第十条规定的事项外，还可以根据需要行使的其他职权：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意意

见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由公司证券部保存。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事召开专门会议前有权要求公司提供运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，由公司承担。第十四条 出席专门会议的独立董事对所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规及规范性文件相抵触的，以有关法律法规及规范性文件为准。

第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。

华昌达智能装备集团股份有限公司董事会

二○二四年四月