和晶科技：北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的会后事项专项核查意见及承诺函

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北京天驰君泰律师事务所

关于

无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的会后事项

专项核查意见及承诺函

二〇二三年八月

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北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的会后事项

专项核查意见及承诺函

致：中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）申请已于2022年11月17日经深圳证券交易所创业板并购重组委员会审核通过，中国证券监督管理委员会已于2022年12月7日出具《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3086号）。本次交易配套募集资金尚未发行。北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）作为本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的规定，本所对公司自本次交易经深圳证券交易所创业板并购重组委员会审核通过之日（2022年11月17日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能对本次发行产生重大影响的应予披露的重大事项进行了核查，并出具核查意见及承诺函如下：

一、公司业绩变动情况

（一）2022年度及2023年上半年业绩变动情况

1、公司业绩变动情况

根据公司相关定期报告，公司2020年-2022年及2023年上半年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：公司2023年1-6月财务数据未经审计。

（1）公司2022年度业绩变化情况

公司2022年度利润表主要项目较2021年度变动情况如下：

单位：万元

2022年度，公司实现合并报表净利润-31,330.73万元，较2021年净利润6,136.01万元下降37,466.74万元。利润表主要项目的变动情况对公司当期业绩的影响如下：

2022年度，公司实现营业收入195,524.84万元，较2021年度营业收入206,036.75万元下降5.10%，同期营业成本为167,089.47万元，较2021年度营

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业成本180,087.59万元下降7.22%。公司2022年度营业收入下降主要受宏观经济环境变化、上游原材料市场供需等因素影响所致。同时公司根据整体行业动态以及客户需求的调整，加大海外市场的拓展力度，加大在汽车电子领域的业务拓展，顺利推进淮北制造基地的新增产能逐步投入并达产，充分发挥无锡、淮北的双基地产能保证客户订单的稳定交付，使得2022年度公司营业成本下降幅度略高于营业收入下降幅度，导致当年毛利额较2021年度增加2,486.21万元，增幅为9.58%。

期间费用方面，公司2022年度销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计金额为21,774.76万元，较2021年度期间费用合计金额19,845.50万元增加1,929.26万元。当年期间费用上升的主要原因包括工资等人员费用上升、中介机构费用支出上升及研发投入增加等。整体而言，期间费用的变动金额对公司当年业绩变动水平不构成重大影响。投资收益方面，公司2022年度实现投资收益-12,801.08万元，较2021年度投资收益13,248.86万元大幅下降26,049.94万元。当年投资收益大幅下降的原因系公司以有限合伙人身份参与投资的军工产业基金所持有的二级市场股票公允价值在2022年末较2022年初发生大幅波动，公司按照权益法确认对相关军工产业基金的投资收益为-11,413.02 万元，对当期的投资收益造成较大影响。此外，公司根据参股公司北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）的整体经营情况，对其按照权益法核算确认投资损失984.69万元。

资产减值损失方面，公司2022年度资产减值损失金额22,177.41万元，与2021年度11,849.06万元相比，当年资产减值损失金额上升10,328.35万元。当年资产减值损失明显上升的主要原因包括：公司对合并江苏中科新瑞科技股份有限公司（以下简称“中科新瑞”）所形成的商誉进行减值测试后判断该部分商誉存在减值迹象，并根据中和资产评估有限公司出具的[中和咨报字（2023）第NJU1002号]咨询报告在2022年度对合并中科新瑞所形成的商誉计提减值准备4,432.85万元；参股公司环宇万维受“双减”等政策对于教育行业的整体影响，各项业务开展进程缓慢，环宇万维被其债权人福建智趣互联科技股份有限公司申请破产清算，公司根据其整体经营情况以及其存在的诉讼事项，对其长期股权投资的剩余账面价值16,780.74万元全额计提减值准备。

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因此，公司2022年度较2021年度业绩大幅下降，主要因当年公司间接持有的二级市场股票公允价值波动形成的投资损失大幅上升、商誉及长期股权投资所形成的资产减值损失增加所致。

（2）公司2023年上半年业绩变化情况

公司2023年1-6月利润表主要项目较2022年同期的变动情况如下：

单位：万元

注：公司2023年1-6月及2022年1-6月财务数据均未经审计。

2023年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,082.17万元，较上年同比增长10,690.49万元并实现扭亏为盈，业绩情况较2022年同期相比明显改善。当期利润表主要项目的变动情况对公司当期业绩的影响如下：

2023年1-6月，公司实现营业收入93,173.48万元，较上年同期基本持平，当期营业成本为77,611.92万元，较上年同期下降4.02%。2023年1-6月，公司综合毛利率为16.70%，较上年同期上升3.53个百分点，综合毛利率上涨的主要原因是公司积极拓展产品种类和客户，推动家电、汽车电子以及其他品类的业务同步发展，除了汽车电子外的家电及其他领域产品的部分原材料价格较上年同期有所回落，公司积极开展生产成本控制。

期间费用方面，公司2023年1-6月销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计金额为12,001.54万元，较2022年1-6月期间费用合计金额10,469.94万元增加1,531.61万元。期间费用上升的主要原因包括工资等人员费用上升、

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售后服务成本及研发投入增加等。就公司整体业绩变动情况而言，2023年上半年期间费用的同比增加对公司业绩不构成重大影响。投资收益方面，公司2023年上半年投资收益-463.43万元，与2022年度上半年投资收益-9,449.59万元相比，投资亏损金额减少8,986.16万元，亏损程度大幅收窄，该情形主要系公司参股基金持有二级市场股票的公允价值波动同比大幅缩小所致。因此，公司2023年上半年较2022年同期业绩明显改善，主要原因是公司积极拓展产品种类和客户，推动家电、汽车电子以及其他品类的业务同步发展，除了汽车电子外的家电及其他领域产品的部分原材料价格较上年同期有所回落进而提升公司本报告期的毛利率，此外公司在2022年末实施完成对智能制造业务的运营主体和晶智能的少数股东股权的收购事项，以及公司参股基金持有富吉瑞股票的公允价值波动同比大幅缩小，亦对公司2023年上半年的净利润产生了积极影响。

2、标的公司业绩变动情况

截至本核查意见及承诺函出具日，公司收购无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“和晶智能”）少数股权交易已完成工商变更和资产交割，和晶智能已成为公司的全资子公司。2020年度-2022年度及2023年上半年，和晶智能的主要财务数据如下：

单位：万元

注：标的公司2023年1-6月财务数据未经审计。

（1）标的公司2022年度业绩变化情况

单位：万元

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2022年度，标的公司和晶智能实现净利润6,378.30万元，较2021年度净利润水平3,517.14万元增加2,861.16万元，标的公司的业绩变动主要受毛利率上升所致。2022年度，受宏观经济环境变化、上游原材料市场供需等因素影响，标的公司当年实现营业收入179,894.36万元，较2021年度收入规模下降4.08%。同时标的公司根据整体行业动态以及客户需求的调整，加大海外市场的拓展力度，以及在汽车电子领域的业务拓展；此外，公司顺利推进淮北制造基地的新增产能逐步投入并达产，充分发挥无锡、淮北的双基地产能，使得标的公司综合毛利率水平得到提升。

（2）标的公司2023年上半年业绩变化情况

单位：万元

注：标的公司2023年1-6月财务数据未经审计。

收入规模方面，标的公司2023年上半年实现营业收入89,913.79万元，较上年同期相比基本持平；盈利能力方面，标的公司2023年上半年毛利率为16.43%，较2022年上半年智能控制器业务毛利率13.11%上升3.32个百分点，2023年上半年，标的公司积极拓展产品种类和客户，推动家电、汽车电子以及其他品类的业务同步发展，除了汽车电子外的家电及其他领域产品的部分原材料价格较上年同期有所回落，标的公司积极开展生产成本控制，取得初步成效。

（二）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险

本次交易于2022年11月17日经深圳证券交易所创业板并购重组委员会2022 年第4次并购重组委员会审议通过。公司的经营业绩变动已经在公司的定期报告中予以披露，且进行了充分风险提示。

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公司已在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》“重大风险提示”章节，对“智能控制器行业发展的风险”等相关内容进行了风险提示。

（三）业绩变动是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、公司的持续经营能力产生重大不利影响

1、公司当年及以后年度的经营情况和持续经营不会发生重大不利变化

公司2022年度业绩大幅下降的主要原因系当年公司间接持有的二级市场股票公允价值波动形成的投资损失大幅上升、商誉及长期股权投资所形成的资产减值损失增加所致，导致公司业绩下降的相关因素均具有明显的临时性和偶发性。2023年上半年，由于相关股票公允价值波动程度同比大幅减小，公司净利润水平相较于2022年度已大幅改善。

就公司主营业务而言，2022年度及2023年上半年，公司主营业务收入规模同比未出现大幅波动的情形，且主营业务毛利率较上年同期相比有所提高，显示出公司主营业务盈利能力的持续改善。

会后事项期间，公司积极拓展产品种类，加强客户拓展，推动家电、汽车电子以及其他品类的市场开发，稳步推进智能制造等业务的经营发展计划，主要业务及整体经营情况良好。短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和公司的持续经营能力产生重大不利影响。

2、公司本次配套募集资金不涉及投资建设项目

本次交易的配套募集资金将用于补充流动资金，不涉及投资建设项目。本次募集配套资金的实施有利于满足公司的流动资金需求、缓解资金压力，降低财务成本，有利于公司集中现有资源对重组后的业务进行整合提升和晶智能的经营管理效率，将优势资源向智能制造业务集中，提高整合绩效。因此，公司业绩变动不会对本次募集资金的使用产生重大不利影响。

（四）该事项对公司本次配套募集资金发行影响的核查意见

公司的生产经营情况和财务状况正常。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行

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股票的条件，上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次配套募集资金发行的实质性障碍。

二、签字律师变更

（一）签字律师变更情况

本所作为公司本次交易的专项法律顾问，原指派卜德洪、马泉、王玉龙作为本次交易的签字律师，现由于卜德洪、王玉龙因个人原因自本所离职，本次交易的签字律师变更为贾宗达、马泉，并由变更后的签字律师继续为公司提供相关法律服务。变更前签字律师卜德洪、王玉龙承诺：确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。变更后签字律师贾宗达承诺：同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，承诺对卜德洪、王玉龙签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对公司本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。

（二）该事项对公司本次配套募集资金发行的影响

本次交易签字律师变更过程中相关工作安排已有序交接。该变更事项不会对公司本次配套募集资金发行构成不利影响，不构成本次配套募集资金发行的实质性障碍。

三、会后事项的说明及承诺

1、公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“中喜审字[2021]第00735号”“中喜财审2022S00505号”“中喜财审2023S00948号”的标准无保留意见的审计报告；

2、独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司出具的专项说明和本所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形。

3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

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5、除本次交易外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大不利影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司本次交易的律师事务所、独立财务顾问（主承销商）、会计师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

本所原指派的签字律师卜德洪、王玉龙因个人原因从本所离职，签字律师由卜德洪、马泉、王玉龙变更为贾宗达、马泉，上述变更对本次发行不构成实质性影响。

除上述情况外，经办公司本次交易的独立财务顾问主办人、签字注册会计师均未发生更换。

10、本次交易未设置业绩承诺。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有新增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

18、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

20、公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如有）外，主承销商向深圳证券交易所报送的发行方案保持一致。

自本核查意见及承诺函签署之日至公司向特定对象发行股票完成上市日期

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间，若发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深圳证券交易所报告。综上所述，本所认为，会后事项期间公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件规定的可能影响本次发行的应予披露而未披露的重大会后事项，也不存在影响本次发行的其他有关事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的会后事项专项核查意见及承诺函》的签署页）

北京天驰君泰律师事务所 经办律师： 贾宗达

负责人： 陈聪 经办律师： 马泉

2023年 月 日