和晶科技：关于限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2023-072
无锡和晶科技股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份的股东人数为3名，共计解除限售股份17,339,105股（实际可上市流通数量为17,339,105股），占公司总股本的3.55%。
2、本次限售股可上市流通日期为2023年12月29日。
3、本次解除限售股份的股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股东减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份情况
根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）出具的《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3086号）注册批复，同意无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）。
公司本次发行股份购买资产事项向交易对方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）、淮北市成长型中小企业基金有限公司（以下简称“淮北中小基金”）及淮北盛大建设投资有限公司（以下简称“淮北盛大”）合计发行人民币普通股（A股）股票41,613,852股，前述新增股份的上市日期为2022年12月29日，本次发行完成后，公司的总股本由448,941,998股变更为490,555,850股（具体内容详见公司于2022年12月27日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）。
公司分别于2022年11月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第九次会议、2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，公司对回购专用证券账户内的全部回购股份10,155,993 股进行注销并于2023年2月8日办理完成本次回购股份注销事宜，本次注销完成后，公司的总股本由490,555,850股变更为480,399,857股（具体内容详见公司于2023年2月8日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）；公司向5名获得配售的特定对象发行人民币普通股8,699,633股募集本次交易的配套资金，前述新增股份的上市日期为2023年11月6日，本次发行完成后，公司的总股本由480,399,857股变更为489,099,490股（具体内容详见公司于2023年11月3日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件）。
截至2023年12月21日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 限售条件流通股/非流通股 | 57,563,726 | 11.77% |
| 无限售条件流通股 | 431,535,764 | 88.23% |
| 总股本 | 489,099,490 | 100.00% |
二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 |
| 形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 |
| 本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
| 本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规情形的承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
| 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 | |
| 3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本企业主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |
| 本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | |
| 关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 |
| 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 | |
| 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部 |
| 决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 | |
| 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。 | |
| 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 | |
| 6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 | |
| 7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 |
| 2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 | |
| 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相 |
| 符，将根据相关监管意见相应调整。 | |
| 关于避免资金占用的承诺 | 企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持和晶智能股权登记至和晶科技名下之日（即于主管工商部门完成和晶智能相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用和晶智能及其控制公司资金或其他影响和晶智能及其控制公司资产完整性、合规性的行为。 |
| 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用和晶智能及其控制公司的资金，避免与和晶智能及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 | |
| 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形；本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月29日。
2、本次解除限售股份的股东人数为3名，共计解除限售股份17,339,105股（实际可上市流通数量为17,339,105股），占公司总股本的3.55%。
3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
| 序号 | 持有限售股份的 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通股份数量（股） |
| 1 | 安徽新材料基金 | 17,339,105 | 7,224,627 | 7,224,627 |
| 2 | 淮北中小基金 | 17,339,105 | 7,224,627 | 7,224,627 |
| 3 | 淮北盛大 | 6,935,642 | 2,889,851 | 2,889,851 |
| 合计 | 41,613,852 | 17,339,105 | 17,339,105 | |
4、本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 非流通股 | 57,563,726 | 11.77% | 40,224,621 | 8.22% |
| 无限售条件流通股 | 431,535,764 | 88.23% | 448,874,869 | 91.78% |
| 总股本 | 489,099,490 | 100.00% | 489,099,490 | 100.00% |
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：
1、和晶科技本次解除股份限售的股东不存在违反其在和晶科技向特定对象发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
2、和晶科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，和晶科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对和晶科技本次限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2023年12月27日