和晶科技：东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关要求，对和晶科技本次重组相关的部分限售股解禁及上市流通情况进行认真审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡和晶科技股份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3086号），和晶科技向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司及淮北盛大建设投资有限公司（以下合称“交易对方”）合计发行41,613,852股股份购买相关资产。
2022年12月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理和晶科技递交的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2022年12月29日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为41,613,852股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本由发行前448,941,998股增至490,555,850股。
二、限售股份的锁定情况
本次向交易对方发行股份的锁定期情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 获配股数（股） | 锁定期 |
| 1 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,224,627 | 12个月 |
| 10,114,478 | 36个月 | ||
| 2 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 | 7,224,627 | 12个月 |
| 10,114,478 | 36个月 | ||
| 3 | 淮北盛大建设投资有限公司 | 2,889,851 | 12个月 |
| 4,045,791 | 36个月 | ||
| 合计 | 41,613,852 | - | |
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）回购股份注销
分别于2022年11月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议、2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，上市公司未能在三年持有期限届满前按照披露用途转让回购股份，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司对回购专用证券账户内的全部回购股份10,155,993股进行注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上市公司本次回购股份注销事宜已于 2023年2月8日办理完成。
本次回购股份注销事宜完成后，上市公司总股本由490,555,850股减至480,399,857股。
（二）发行股份募集本次重组配套资金
2023年10月27日，上市公司因本次重组募集配套资金向特定对象非公开发行股份8,699,633股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2023年11月6日在深圳证券交易所上市。
本次募集配套资金股份发行完成后，上市后公司总股本数由480,399,857股增至489,099,490股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
| 出具的承诺 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于股份锁定的承诺 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小 | 1、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交 |
| 企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司 | 易所上市之日）起 12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
（二）本次申请解除股份限售股东上述承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月29日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的数量为17,339,105股，占上市公司总股本的3.55%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为3名，解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 17,339,105 | 7,224,627 | 10,114,478 |
| 2 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 | 17,339,105 | 7,224,627 | 10,114,478 |
| 3 | 淮北盛大建设投资有限公司 | 6,935,642 | 2,889,851 | 4,045,791 |
| 合计 | 41,613,852 | 17,339,105 | 24,274,747 | |
六、限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增 减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 57,563,726 | 11.77% | -17,339,105 | 40,224,621 | 8.22% |
| 二、无限售条件流通股 | 431,535,764 | 88.23% | 17,339,105 | 448,874,869 | 91.78% |
| 总股本 | 489,099,490 | 100.00% | - | 489,099,490 | 100.00% |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）和晶科技本次解除股份限售的股东不存在违反其在和晶科技向特定对象发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
（二）和晶科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，和晶科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对和晶科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
赵冠群 王宇辉
东方证券承销保荐有限公司
2023年12月26日