关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第202号

福建紫天传媒科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1. 报告期内，你公司互联网广告业务实现营业收入171,329.09万元，毛利率为19.65%，同比下降38.59个百分点。请你公司：

（1）补充披露互联网广告业务营业成本，并结合营业成本的具体构成及变动情况、成本确认的方式和依据等，说明报告期内该业务毛利率大幅下降的原因及合理性。

（2）补充披露报告期内前五大客户及供应商的名称、注册地、成立时间、注册资本、采购金额、确认收入，采购或投放的渠道、投放产品；核查报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如是，结合具体交易内容、采购价格、销售价格，说明购销交易是否公允，是否具有商业实质。

请年审会计师说明对主要供应商及客户执行的函证程序，包括发函回函数量、金额及比例、未回函的替代核查程序及占比等。

2. 报告期内，你公司楼宇广告业务实现营业收入3,261.52万元，同比下降81.72%。你公司2018年收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）70%股权，形成商誉74,558.02万元，业绩承诺期为2017-2020年，业绩承诺完成率为116.84%。2021年、2022年，你公司对亿家晶视分别计提商誉减值2,830.64万元、5,860.07万元。前期回函显示，2021年起你公司对楼宇广告业务进行业务调整、改由亿家晶视、浙江紫天智讯科技有限公司（以下简称“浙江紫天”）共同开展；楼宇广告业务营业收入、净利润下滑的主要原因系广告点位由商务楼宇点位变更为社区点位。请你公司：

（1）补充披露报告期内亿家晶视、浙江紫天楼宇广告业务开展的具体情况，包括但不限于主要财务数据，主要客户、合同金额、报告期内确认的收入金额及对应成本等。

（2）分商务楼宇点位和社区点位列示点位数量、所处片区、经营模式、上刊率、销售价格及对应成本，结合前述信息及楼宇广告业务行业发展、市场竞争情况、同行业公司情况、公司竞争力等，说明你公司楼宇广告业务持续下滑的原因及合理性，楼宇广告业务的经营和盈利情况是否发生重大不利变化，你公司未来对楼宇广告业务的经营计划、已采取或拟采取的措施及预计效果。

（3）结合报告期内楼宇广告业务的业务开展、市场环境、同行业公司情况等明确说明发生减值的主要原因，补充说明商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、营业收入的预测过程、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司经营实际及行业发展趋势，对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年度报告的内容与格式》）第二十五条的要求，分项补充披露占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。

请年审会计师核查上述数据，并说明未督促公司按照《年度报告的内容与格式》要求披露上述数据的原因。

4. 报告期内，你公司母公司营业收入、营业成本均为0元，管理费用及财务费用分别为909.57万元、590.18万元；母公司收到其他与经营活动有关的现金51,676.77万元、支付其他与经营活动有关的现金106,503.50万元。请你公司：

（1）结合你公司主营业务经营主体，收入、成本、费用的核算依据，期间费用的具体构成及金额等，说明母公司

收入、成本为0但仍存在较高期间费用的原因及合理性，母公司费用核算是否准确。

（2）说明母公司收付现金的具体情况，包括但不限于发生时间、原因、对手方名称、具体用途、资金最终流向、截至目前资金归还情况，并向我部报备前述资金流水的明细账。

（3）结合前述问题答复、母公司资金的存放、管理及使用情况，说明母公司收入、成本为0但存在大额资金收付的原因的合理性，你公司是否存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明母公司资金流水及最终流向、上市公司是否存在资金占用情形。

5. 报告期末，你公司其他非流动金融资产余额为30,000.00万元。该笔资产为你公司通过全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司（以下简称“深圳澳志”）参与设立新余市火线壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“火线壹号”），认缴出资额30,000.00万元，认缴出资占比30.00%。公开信息查询显示，火线壹号最近一次工商信息变更为2020年11月6日，变更后深圳澳志对火线壹号出资额13,900.00万元，认缴出资占比13.90%。前期你公司在对我部问询函的回函中表示，深圳澳志经营范围为投资，你公司无法取得火线壹号对外投资标的的财务数据。

请你公司：

（1）说明深圳澳志投资火线壹号的具体情况，包括不

限于投资时间、投资额、资金来源、实际出资额或出资进度、是否发生重大进展或变化、履行的审批和信息披露情况，你公司披露信息与公开查询信息存在差异的原因及合理性，是否需要更正已披露的定期报告；

（2）补充披露火线壹号成立以来的主要财务数据和对外投资情况，包括不限于主要投资标的、投资时间、投资金额、投资期、当前各投资项目收益情况；报备火线壹号成立以来对投资人提供的年度投资情况报告或其他报告（若有）。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明对火线壹号针对外投资真实性执行的审计程序、上市公司对其他非流动金融资产的确认是否真实、准确、审慎。

6. 2022年8月25日，华创易通（福建）科技有限公司（以下简称华创易通）原股东与你公司签订股权转让协议，公司受让华创易通100%股权，华创易通原股东实缴23万元，股权转让价格为1元。此外，你公司报告期内另取得嘉兴紫天嘉骋传媒科技有限公司等3家壳公司。

报告期内，华创易通实现营业收入29,444.60万元，你公司与华创易通发生非经营性资金往来33,024.16万元；报告期末，华创易通尚有19,382.19万元资金往来款未归还。请你公司：

（1）分季度列式华创易通实现的营业收入和净利润，结合华创易通主营业务及开展情况、经营方式、销售及信用政策等，说明你公司1元取得华创易通、取得4个月内即实现大额营业收入的原因及合理性。

（2）说明华创易通及另3家壳公司原股东名称、是否为关联方，你公司对另3家壳公司的经营计划，是否存在通过壳公司开展贸易类业务的情形。

（3）说明向华创易通转入资金的发生时间、原因、具体用途及合理性，并向我部报备前述资金流水。

（4）结合前述问题答复、华创易通资金的存放、管理及使用情况，说明华创易通业务是否真实、你公司是否存在资金占用或其他损害上市公司利益的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明公司向华创易通转入资金的最终流向。

7. 报告期末，你公司应收账款余额为219,367.89万元，较期初增长52.54%，占净资产比例为90.78%。其中，账龄1年以内应收账款账面余额为130,196.28万元，占你公司报告期内营业收入的比例为74.57%；前五大应收账款方合计余额占应收账款余额的比例为60.83%。请你公司：

（1）结合你公司主要业务的结算模式说明各业务应收账款余额情况、与收入的匹配性、余额大幅增长且占净资产比例高的原因及合理性。

（2）列示前五大应收账款欠款方的具体明细，包括名称、销售产品类型、销售金额和占比、账期、截至回函日的回款情况、是否长期未回款及原因、是否逾期及逾期金额、坏账准备计提比例，上述客户是否为近三年前五大客户、是否为关联方等，并结合客户履约能力、历史回款情况、预期信用损失预计情况、截至回函日回款情况等，说明对相关欠

款方坏账计提比例是否充分、谨慎。

（3）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄1年以内的应收账款占营业收入比重高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力；结合前述情况说明相关业务是否真实、应收账款是否存在较大的不可回收风险，应收账款的坏账计提是否充分、谨慎。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8. 报告期末，你公司应付账款余额为146,999.90万元，较期初增长66.85%。请你公司列示应付账款前五名的具体明细，包括单位名称、是否为前五大供应商、是否为关联方、金额、形成原因、账期等，结合公司主营业务、对供应商付款安排情况等，说明应付账款余额较期初大幅增长的原因及合理性。

9. 报告期末，你公司预付款项余额为89,708.11万元，较期初增长254,210.56%。其中，你公司对第一大预付对象的预付款余额81,204.88万元，为报告期内发生。请你公司

（1）结合前五大预付对象的具体明细，包括名称、采购产品类型、采购金额和占比、账期及截至回函日结算情况、上述对象是否为近三年前五大供应商、是否为关联方等，说明你公司预付款项余额、对第一大预付对象预付款大幅增长的原因及合理性。

（2）结合行业管理、预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和交易实质，是否存在

预付对象非经营性占用上市公司资金的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明公司对第一大预付对象预付款的最终流向。

10. 2023年4月19日，你公司披露公告称，公司控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资）持有的占其所持股份98.81%、占公司总股本20.42%的股份被冻结，预计将于5月5日解冻。2023年4月28日，你公司披露公告称，安常投资持有的占其所持股份76.12%、占公司总股本15.73%的股份解除冻结。请你公司说明截至回函日剩余冻结股份的进展情况、截至5月5日尚未完全解冻的原因、解冻是否存在实质性困难，股份冻结对你公司生产经营、控制权稳定方面是否产生影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月18日