紫天科技：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-050

福建紫天传媒科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第236号）（以下简称“关注函”），收到关注函后公司董事会立即安排相关部门对所提问题进行核查，现将对关注函的回复公告如下：

问题一、2022年年度报告显示，你公司2022年毛利率为21.09%，同比下滑13.06个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）17,460.65万元，同比下滑43.70%。

请你公司结合2022年归母净利润大幅下滑的具体原因、经营业务情况、成本变动情况等，说明公司基本面是否发生重大变化，近期股价涨幅是否与公司基本面相匹配，是否与同行业上市公司变动幅度一致，并结合经营业绩、同行业上市公司估值、市盈率、股价变动等情况，就短期内股价涨幅较大进行充分的风险提示。

回复：

（一）公司基本情况

1、公司经营业务情况

公司报告期内主营业务为现代广告服务业务，具体包括互联网广告和楼宇媒

体广告。

（1）互联网广告业务

公司依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经形成一定行业地位。

（2）楼宇媒体广告业务

公司以视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务，主要通过具有丰富资源的信息服务公司、4A 公司等各代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球 500 强企业及区域知名品牌进行形象宣传和营销策划。

2、归母净利润大幅下滑的主要原因如下：

归母净利润大幅下滑主要系公司业务调整，毛利率水平出现一定的下降趋势，具体原因如下：

（1）大力拓展国内市场，提升整体营收水平

2022年因客观环境变化，公司将主要资源转到境内互联网广告市场，在公司业务转型初期，为了获取更多客户，公司给予客户较多优惠，从而降低了整体毛利率。同时受限于资金规模，公司给与下游广告主客户的信用额度及账期均有限，为保证客户续约率，公司在与部分广告主客户合作中给予了一定的让利，上述情形导致公司互联网广告的毛利率较2021年下降了。

（2）外部环境持续变化，海外业务占比减少，盈利情况有所改变

海外经济持续下滑趋势明显，众多企业面临资金紧张，投放预算缩减，成本控制趋于严格等情况，2022年下半年，海外头部广告平台alphabet（谷歌）、meta（Facebook）、Amazon、twitter、snapchat等广告营收大幅下滑。各公司广告投放速算缩减，导致包括紫天科技在内的公司海外广告业务营收或毛利明显下滑。同时广告主获取新客户的预算下滑，进一步导致广告主公司的客户群体增长放缓

甚至出现滑坡，直接导致了能够承载广告的流量池变小，与前述的广告预算缩减行程了双重的负向循环，进一步加剧海外互联网行业的整体营收规模和利润呈现明显下滑，海外业务整体的盈利情况不如往年如下图所述，海外TOP5互联网公司广告营收出现下滑或者增速放缓的趋势，且盈利情况也出现下滑的趋势。

面对该市场变化，2022年公司尽力拓展国内业务规模，境内互联网广告业务占比逐步提高，由于国内业务整体毛利率偏低，导致净利润整体下滑。

公司按照地区进行分类披露数据如下：

2022年，由于境内应用开发商对应用出海需求的进一步减弱导致了公司境外业务的收入占比下降，导致了公司境外收入的下降。综上，客观环境导致公司归母净利润大幅下滑，但是公司在积极调整经营策略，公司经营业务情况、成本变动情况等属于正常的经营变化，公司基本面有一定下滑趋势，但是未发生重大变化。

（二）近期股价涨幅是否与基本面相匹配，是否与同行业上市公司变动幅度一致

随着客观环境的变化，2022年公司归母净利润出现下滑情况，基本面有一定下滑的趋势， 但并未发生重大变化。

公司与同行业公司对比情况如下：

注：市场交易数据截止2023年6月26日。

年初至2023年6月26日公司股价涨幅为169.87%，高于同行业公司平均涨幅水平127.43%，请广大投资者注意交易风险，审慎决策、理性投资。

公司基本面有一定下滑趋势， 但是并未发生重大变化，资本市场是受多方面因素影响的市场，公司股票价格可能受到宏观经济形势、公司生产经营情况、金融市场流动性、资本市场氛围、投资者心理等多元因素影响，对此公司提醒广大投资者注意交易风险，审慎决策、理性投资。

问题二、2023年4月19日，你公司披露公告称，公司控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资）持有的占其所持股份98.81%、占公司总股本20.42%的股份被冻结。截至目前，安常投资持有的占其所持股份

25.07%、占公司总股本5.18%的股份仍处于冻结状态。

请你公司结合控股股东、实际控制人及其关联方个人资信情况、主要资产及负债规模、涉及诉讼或纠纷情况、对外提供担保情况、所持股份是否可能面临司法处置情况等，说明剩余冻结股份的进展情况、解冻是否存在实质性困难，股份冻结对你公司生产经营、控制权稳定方面是否产生影响，并充分提示风险。

回复：

公司实际控制人家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平方米，后续转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力。

1、郑岚、姚海燕、何倩、姚小欣及LIXIANG提供的银行征信报告，以及郑岚、姚海燕、何倩出具的说明，其名下不存在大额金融贷款或借款逾期，信用状况良好。

2、根据郑岚、姚海燕、何倩、姚小欣及LIXIANG提供的征信报告，郑岚、姚海燕、何倩、姚小欣及LIXIANG名下不存在金额超5万元的贷款，不存在任何逾期还款记录。

3、根据郑岚、姚海燕、何倩、姚小欣及LIXIANG提供的无犯罪记录证明，其没有犯罪记录。

4、公司控股股东持有的上市公司股份存在如下冻结情况：

经查，安常投资股份冻结因相关事项流程尚需对方监管部门审批，解冻尚未未全部完成，但股份解冻不存在实质性困难，目前并未面临司法处置。安常将继续保持与对方的沟通，根据解冻的相关进展情况及时履行信息披露义务。

公司与控股股东安常投资在资产、业务、财务等方面保持独立，安常投资部分股份被冻结不会对公司的生产经营、公司治理、业绩补偿义务等方面产生重大影响，亦不会导致公司实际控制权或第一大股东发生变更。

问题三、近期，部分券商研报显示你公司旗下河马游戏的自研手游上线港澳台地区。你公司于2020年10月24日披露的《关于全资子公司收购ClockworkGoblin Tech Corp公司股权的公告》显示，Clockwork Goblin Tech Corp旗下Hippo Joy Technology Co., Limited（以下简称Hippo Joy）从事休闲游戏的研发与发行。

请你公司说明河马游戏的全称，与你公司、Hippo Joy之间的具体关系，你公司持有Hippo Joy、河马游戏的具体份额，河马游戏相关业务预计对你公司2023年收入及净利润金额的影响，同时充分提示业务相关风险。

回复：

1、河马游戏及Hippo Joy Technology Co., Limited情况说明

河马游戏全称为广州河马游戏科技有限公司，与上市公司旗下ClockworkGoblin Tech Corp共同投资设立Hippo Joy Technology Co., Limited。此外，河马游戏和上市公司之间还存在业务合作关系。

Hippo Joy Technology Co., Limited（以下简称Hippo Joy）从事休闲游戏的研发与发行，其相关信息披露如下：

公司名称：Hippo Joy Technology Co., Limited成立日期：2020年4月16日公司类别：有限责任公司公司现状：存续公司股东持股比例：

其中，Hippo Entertainment Limited系广州河马游戏科技有限公司（以下简称“河马游戏”）的全资子公司。

2、Hippo Joy Technology Co., Limited对公司经营情况的影响

Hippo Joy的自研休闲手游A、B款近日上线港澳台地区，公司将进一步加强该领域的业务布局，力争打造多款明星产品，争取更多的利润增长点。

Hippo Joy相关业务产品商业化暂时存在不确定性，无法预测净利润的影响。

3、业务风险提示

目前全球不同国家及地区对新兴技术的引入与应用态度不一，许多国家开始针对生成式人工智能技术相关产品与服务出台监管措施与政策法规等。公司需要不断根据产品与服务所在市场的监管要求进行技术优化与产品更新，对公司的产品与技术能力、市场开拓与运营能力以及风险防范与合规治理能力提出了更高的要求。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。

问题四、 请核查你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月买卖公司股票的情况、未来6个月是

否存在减持计划，并报备交易明细和自查报告。

回复：

经公司核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，核查范围内的公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月内均不存在买卖上市公司股票的情形。并通过核查范围内相关方出具的自查报告、承诺等、对相关自然人的访谈，未来6个月不存在减持计划。问题五、请结合你公司近期接受媒体采访、机构和投资者调研、回复投资者咨询等情况，说明是否客观、真实、准确、完整、公平地介绍公司业务的实际情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。

回复：

公司近期没有接受过相关媒体采访、机构和投资者调研等，积极回复投资者咨询，并客观、真实、准确、完整、公平地介绍公司业务的实际情况，不存在违反信息披露公平性原则的情形。

问题六、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司无其他应予以说明而未说明的事项。

特此公告。

福建紫天传媒科技股份有限公司董 事 会二〇二三年六月二十六日