紫天科技：第四届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-052

福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月6日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议于2023年7月1日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。本次应参加表决董事8名，实际表决董事8名，其中现场表决董事1名，通讯表决董事7名。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票表决方式一致通过以下决议：

一、审议通过《关于批准本次重大资产重组资产加期评估报告的议案》

北京卓信大华资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日，出具了《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字【2022】第2347号）（以下简称“《评估报告》”），该报告的有效期截至2023年6月30日。

北京卓信大华资产评估有限公司以2023年3月31日作为评估基准日，对福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“标的公司”或“标的资产”）进行了加期评估，并出具了《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》（卓信大华评报字【2023】第2161号）（以下简称“《加期评估报告》”），具体详见公司在巨潮资讯网公开披露的内容。

与会董事经审议同意《加期评估报告》，并同意上述资料供本次交易的信息披露和向监管部门申报等用途。该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》

根据《评估报告》，以2022年6月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为140,900.00万元；根据《加期评估报告》，以2023年3月31日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为152,300.00万元。 根据加期评估结果，自2022年6月30日以来，标的资产的价值未发生对上市公司及其股东不利的变化，标的资产仍选用以2022年6月30日作为评估基准日的评估值作为定价依据，交易各方最终协商确定，拟购买的标的公司100%股权需支付的交易总对价不变，仍为140,000.00万元。该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

董事会根据相关法律法规，在详细核查相关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1.评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有《中华

人民共和国证券法》规定的相关业务资格。北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、重组交易对方及豌豆尖尖之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2.评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，北京卓信大华资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估机构评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况选择收益法的评估值作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次重组标的资产经过符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

鉴于评估数据的更新，公司对前期编制的重组报告书及其摘要进行了修改和完善，并重新编制了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体详见公司在巨潮资讯网公开披露的内容。

该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

福建紫天传媒科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年七月七日