紫天科技：川财证券有限责任公司关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见

川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之核查意见

川财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

一、本次重组的基本情况

上市公司原拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向福建豌豆尖尖网络技术有限公司的全体股东丁文华及刘杰购买其合计持有的标的公司100%的股权，同时拟向公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易、构成重大资产重组。

二、本次重大资产重组的主要历程及主要工作

（一）本次重大资产重组的主要历程

在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下：

2022年6月7日，上市公司对外披露了《福建紫天传媒科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，股票（证券简称：紫天科技，证券代码：

300280）自2022年6月7日（星期二）上午开市时起停牌，上市公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，在股票停牌期间，上市公司每五

个交易日发布一次停牌进展公告。具体内容详见上市公司于2022年6月7日、2022年6月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）和《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2022-029）。2022年6月20日，上市公司召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。同时，上市公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-031），经向深交所申请，上市公司股票于2022年6月21日（星期二）上午开市起复牌。2022年7月20日，上市公司披露了《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-050）。

2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2022年12月22日，上市公司收到深交所下发的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第18号），并于2023年1月12日进行了相应回复。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2023年1月13日，上市公司收到深交所下发的《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号），并于2023年1月19日进行了相应回复。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2023年2月17日，上市公司收到深交所出具的《关于受理福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕42号）。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2023年3月3日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所审核中心”）出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030005号），具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2023年3月31日，上市公司公告了《福建紫天传媒科技股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于福建紫天传媒科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》等相关文件；同日，上市公司收到深交所中止审核通知，因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对上市公司本次重大资产重组中止审核。

2023年5月31日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告及备考审阅报告的议案》，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，对重组报告书（草案）进行修订；同时，上市公司向深圳证券交易所提交了恢复审核的申请，并公告了《福建紫天传媒科技股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于福建紫天传媒科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函>的回复》等相关文件。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2023年6月30日，上市公司收到深交所中止审核通知，因重大资产重组申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交。按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对上市公司本次重大资产重组中止审核。2023年7月7日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组资产加期评估报告的议案》，同意对标的公司进行加期评估，对重组报告书（草案）进行修订；同时，上市公司向深圳证券交易所提交了恢复审核的申请。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。2023年7月20日，上市公司主动申请中止，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的相关规定，深交所对上市公司本次重大资产重组中止审核。

2023年7月24日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审计机构的议案》，同意更换本次交易聘请的备考审阅报告的加期审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任上市公司本次交易备考审阅报告的加期审计机构，对上市公司2022年10月至2023年3月的备考合并财务报表进行审阅并发表意见，并对重组报告书（草案）进行修订。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2023年8月21日，上市公司主动申请恢复重组审核工作，并公告了《福建紫天传媒科技股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于福建紫天传媒科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》等相关文件。具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及

时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

（三）本次重大资产重组主要工作

上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行了内部决策程序和信息披露义务。

三、终止本次重组的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次交易自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次交易事项。

四、终止本次重组履行的程序

2023年11月1日，上市公司召开了第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，上市公司董事会同意终止本次交易事项并与交易对方签订有关终止协议。上市公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

五、终止本次重组对上市公司的影响

本次重组的终止不会对上市公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。上市公司目前经营情况正常，日常运营平稳，未来上市公司将继续围绕现有主业，持续优化业务结构，提升盈利能力，积极采取措施以增强上市公司的竞争力，维护广大股东的利益。

六、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规

的要求，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为披露交易报告书至披露交易方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次交易报告书披露之日（2022年12月9日）起至披露终止本次交易事项之日止（2023年11月3日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。上市公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

七、上市公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：福建紫天传媒科技股份有限公司终止本次交易事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于福建紫天传媒科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见》之签章页）

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