紫天科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2023-
福建紫天传媒科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建紫天传媒科技股份有限公司于2023年12月15日收到深圳证券交易所《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第325号）（以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函中所关注问题回复如下：
1. 详细说明此次董事会换届的筹划过程、关键时间节点、你公司董事会及提名股东福州市安常投资中心（有限合伙）在筹划期间所做的主要工作，是否已充分履行内部决策程序，相关安排是否审慎合理，是否符合法律法规、公司章程及董事会议事规则的规定。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
2020年3月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会表决通过第四届董事会，任期三年，自2020年3月30日起至2023年3月29日届满；
2022年底，为保障董事会换届工作顺利进行，公司提名委员会启动了相关候选人的征选、审查工作。因当时公司正在进行重大资产重组事项，董事会进行了延期换届。根据《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第九十六条，原董事任期届满未及时改选前，原董事仍履行董事职务；
2023年11月1日，公司召开第四届董事会第四十六次会议审议通过终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项；
从2023年11月初开始，公司董事会准备换届，公司控股股东福州市安常投资中心（有限合伙）（以下简称“安常投资”）积极推荐新的优秀人才，陆续通过现场拜访及通讯联系的沟通方式与各种潜在符合对象取得联系，根据公司目前发展情况，最终新推荐了宋庆、李琳、钟晓永、孟繁锋、并保留上届董事会郭敏、张轩哲、汪速，向董事会提交了提名函。董事会提名委员会根据安常投资的推荐提名，结合广泛征询到的各方意见，2023年12月初形成了第五届董事候选人名单。2023年12月13日，董事会提名委员会召开会议，通过审查宋庆、李琳、郭敏、张轩哲为公司第五届董事会非独立董事候选人；通过审查钟晓永、汪速、孟繁锋为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。
2023年12月14日，鉴于临近年底，为尽快完成换届，董事会紧急召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过《关于董事会换届及提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届及提名第五届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》；
2023年12月15日发布了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，计划于2024年1月2日召开股东大会审议上述董事会换届选举事项，相关情况公司已于2023年12月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-088）、《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-084）。
上述内容已充分反应了公司董事会及股东安常投资在筹划期间所做的主要工作，公司也已经履行了必要的内部决策，相关程序合理，也符合公司章程及其他有关规则。
律师核查意见:
1.核查程序
律师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司对关注函问题1的回复；
（2）查阅公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则；
（3）查阅公司关于筹划、开展、终止重大资产重组相关事宜的独立董事意见、决议及公告等文件；
（4）查阅公司独立董事提名人声明及承诺、上市公司董事声明及承诺书；
（5）查阅公司提名委员会关于董事候选人的投票相关文件；
（6）查阅公司关于第四届董事会第四十七次会议及2024年第一次临时股东大会的通知、议案、决议及公告文件等。
2.核查结论
律师认为，公司第四届董事会已任期届满，为保障公司治理稳定和正常换届，公司根据实际情况，已充分履行内部决策程序，相关安排审慎合理，符合法律法规、公司章程及董事会议事规则的规定。
2. 补充说明你公司提名委员会对董事候选人提名、审核的具体情况，包括提名推荐过程、时间、提名主体、提名委员会审核情况和意见依据、表决票数情况等，相关董事候选人提名过程是否符合公司法、公司章程和有关制度的相关规定。请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）关于提名委员会对董事候选人提名及审核的依据
公司《董事会议事规则》第九条规定：“提名委员会研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；评核独立董事的独立性；就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议等。”
2022年底，为保障公司董事会顺利换届，公司董事会提名委员会审议关于提名委员会提名细则的议案，该次会议在过去征选候选人的标准上，根据公司
经营发展需要进一步明确了公司第五届董事候选人入选标准，相关标准经提名委员会全体委员一致审议通过。
（2）关于提名委员会对董事候选人提名及审核的具体情况
公司董事会提名委员会委员为汪速、熊鋆、郭敏。自2022年底以来，公司提名委员会基于征选标准，积极向公司董事、独董、高管征询意见，广泛搜寻合格的董事人选。经严格审查，公司董事会提名委员会最终初步确定了一批业务能力强、管理经验丰富、符合公司未来经营发展、包括不限于在公司主营业务相关领域工作经验达十年以上的新老结合的董事会初选人名单。其中宋庆具有多年互联网行业从业经验，曾担任多家互联网软件公司高管，符合公司业务未来发展人才需求；李琳为公司实际控制人姚海燕之侄女，拥有多年大型企业工作经验，具备较强的管理能力；钟晓永具备多年的公司管理、财务方面工作经验，经考察符合独立董事的任职要求，并已承诺在规定时间内取得独立董事资格证书；孟繁锋为律师事务所合伙人，曾任公司第三届董事会独立董事，届满后离任，符合独立董事的任职要求；第四届董事会成员郭敏、张轩哲、汪速继续留任。2023年11月，公司终止了重大资产重组事项，公司董事会开始推进换届工作。经与安常投资、各候选人沟通确认，2023年12月13日董事会提名委员会召开会议，基于前期提名工作形成的初选人名单，全票审议通过了《关于审查第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于审查第五届董事会独立董事候选人的议案》。上述内容已充分反应了公司第五届董事候选人的提名、审核、表决等具体情况，相关程序符合规定，应当有效。律师核查意见:
1.核查程序
律师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司对关注函问题2的回复；
（2）查阅公司章程及董事会议事规则；
（3）查阅公司提名委员会提名细则；
（4）查阅公司独立董事提名人声明及承诺、上市公司董事声明及承诺书；
（5）查阅公司提名委员会关于董事候选人的投票相关文件；
（6）查阅公司关于第四届董事会第四十七次会议的通知、议案、决议及公告文件等。
2.核查结论
律师认为，公司提名委员会已按照公司董事会议事规则的规定履行了主要的职责，相关董事候选人提名过程符合公司法、公司章程和有关制度的相关规定。
3. 函询控股股东福州市安常投资中心（有限合伙）及拟离任董事姚小欣、李旸、罗霖、熊鋆、曾丽萍后，核实说明前述董事通过紧急召开换届会议方式突击离任的具体原因、离任后是否在公司继续任职及其在公司的职位（如有）以及离任事项是否对你公司的生产经营产生不利影响。并结合你公司第四届董事会履职以来公司董事、监事及高级管理人员频繁变动情况及原因，补充说明你公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险，是否存在应披露未披露事项。
回复：
经公司通过函件询问核查，姚小欣由于一些个人原因，不再继续担任公司非独立董事职务，也不再担任公司董事长兼总经理，离任后姚小欣将担任公司战略顾问，为公司提供战略规划和业务发展的建议和指导，帮助公司更好地应对市场变化和业务挑战。罗霖现任江西钜德环保科技有限公司执行董事兼总经理，岭南股份(002717)副总裁，由于个人精力和时间有限，本次换届后不再担任公司任何职务。李旸出于个人职业规划考虑，不再继续担任公司非独立董事职务，离任后将担任市场总监一职，专注于市场策略的制定和执行，以更好地推动公司的业务发展。熊鋆、曾丽萍因个人原因及职业发展规划，本次换届后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规
定，上述人员离任不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也不影响公司董事会的正常运作，对公司日常生产经营和管理不会产生不利影响。
2020年3月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会表决通过第四届董事会，成员为六位董事姚小欣、LIXIANG（李想）、郭敏、邱元超、胡浩、李旸；四位独立董事杨洋、熊鋆、汪速、曾丽萍，任期三年。
2020年7月2日，邱元超先生因个人原因，申请辞去担任的公司董事和董事会秘书职务。在未聘任新的董事会秘书之前暂由公司董事长姚小欣先生代为履行董事会秘书职责。胡浩先生因个人原因，申请辞去担任的公司董事职务，同时一并辞去薪酬与考核委员会委员职务。杨洋女士因个人原因，申请辞去担任的公司独立董事职务。辞职后，邱元超先生、胡浩先生和杨洋女士都不再担任公司任何职务。
2022年6月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，聘任董事、副总经理郭敏为公司董事会秘书。
2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，补选张轩哲为公司第四届董事会的非独立董事，因其海外工作经验，对公司海外业务发展起到积极作用。
2022年7月25日公司董事、总经理、财务总监LIXIANG（李想）因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事、总经理及审计委员会委员职务，依然担任公司财务总监职务。由于LIXIANG（李想）先生辞去公司董事的同时还辞去了总经理职务，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，聘请姚小欣先生担任公司总经理。
2022年12月11日，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，结合公司经营发展情况，公司第四届董事会第二十九次会议增选罗霖第四届董事会非独立董事。罗霖先生有丰富的管理经验，对进一步完善公司治理结构起到积极作用。
截至目前公司董事会无其他人员变动。上述人员变动中，离职人员主要系个人原因离职；增补董事系结合公司经营发展情况，为完善公司治理结构、保障公
司有效决策和平稳发展而做出的决议。上述人员变动情况均详细披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司已按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，明确决策、执行、监督各方面的职责权限，并通过修订完善管理制度、梳理优化审批流程、加强合规培训等措施，不断提升公司经营管理以及内部控制水平，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司健康、稳定、持续发展，相关人员离职系基于自身原因，公司内部治理和控制不存在重大缺陷或重大风险，不存在应披露未披露事项。
4. 结合拟任董事的个人情况、专业能力、任职经历、与你公司控股股东的关系等信息，进一步说明提名的理由，是否具备相应的胜任能力，是否能够在履职过程中做到勤勉尽责。
回复：
拟任董事宋庆，具有多年互联网行业从业经验，曾任广州恒坤信息科技有限公司副总裁、广州炫动信息科技有限公司副总裁，具备丰富的互联网行业从业经验，待新一届董事会经股东大会审议通过后，拟为公司董事长候选人。
拟任董事李琳为公司实际控制人姚海燕之侄女，曾任甲骨文（中国）软件系统有限公司华东区大客户经理，云扩科技有限公司战略客户总监，杰达新信息科技（上海）有限公司战略客户总监，具备丰富的管理经验，待新一届董事会经股东大会审议通过后，拟为公司总经理候选人。
拟任董事郭敏系公司第四届董事会董事、董秘、副总经理，从2016年开始一直在公司任职，主要履行董事会秘书的职责。
拟任董事张轩哲曾任北京达佳互联信息技术有限公司海外事业部总经理，有丰富的海外工作经验，自担任公司董事以来一直负责公司互联网广告板块业务发展。
拟任独立董事钟晓永，曾任绿地城投项目公司总经理，建银城投执行董事、投资财务负责人，正大集团中国区产业地产战略发展总监、区域公司总经
理，现任保信久易私募基金管理有限公司总经理，具备丰富的公司管理、财务方面的专业经验。拟任独立董事汪速系公司第四届董事会独立董事，光大文化投资有限公司常务副总经理，超迅通信股份有限公司独立董事。
拟任独立董事孟繁锋为上海市广发律师事务所合伙人，具有上市公司独董资格，2016年4月至2020年03月30日任公司独立董事，届满后离任。上述七位新一届董事会董事候选人，或者从事过与上市公司业务相关的管理和市场等工作，或者是财务、法律方向的专家，积累了多个相关行业领域经验，专业能力和管理经验扎实，各位任职经历也贴合公司主营业务行业领域，更符合公司未来经营发展的需要，加之其个人意愿，提名委员会委员经过审慎研究，一致同意上述七位候选人提交公司董事会审议。并且经独立董事核查，候选人的个人情况、政治面貌、专业能力、任职经历等均符合公司提名委员会审议的提名标准，具备董事相应的胜任能力。四位非独立董事候选人签署了《非独立董事候选人关于同意接受提名并保证切实履职的相关承诺》，三位独立董事候选人签署了《独立董事候选人声明与承诺》，能够在履职过程中做到勤勉尽责。特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月二十三日