金明精机：审计委员会实施细则(2023年12月)
广东金明精机股份有限公司审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为加强和完善广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策功能，确保公司董事会对经理和公司其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广东金明精机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 委员会人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应为会计专业人士。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 委员会职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 审计委员会应当监督督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十四条 每会计年度结束后两个月内，公司总经理应向审计委员会全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第十五条 在每一会计年度结束后，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十六条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十七条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第十八条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十九条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
第四章 决策程序
第二十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司与财务有关方面的资料；
(一)公司相关财务报告；
(二)内部与外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
(六)公司董事会授予的其他事宜。
第二十一条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报表等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)对公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章 委员会议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会原则上应在会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员在任职期间出现法律法规规定应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除情形的，其参加审计委员会会议并投票的，该投票无效且不计入出席人数。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 如审计委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第三十三条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。
广东金明精机股份有限公司二〇二三年十二月十八日