*ST三盛：北京中评正信资产评估有限公司关于《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》的回复

北京中评正信资产评估有限公司关于《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》

的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“上市公司”）于2023年5月15日收到贵部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第153号），我公司对《年报问询函》所提问题进行了认真研究和落实，现回复如下：

5. 审计报告显示，2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成商誉4.17亿元。麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产，年审会计师无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。请你公司：

（1）补充披露麻栗坡天雄停工的时间及具体原因，并说明你公司及相关中介机构对我所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复是否真实、准确、完整，你公司是否按照《创业板股票上市规则》等相关规则的要求就停工事项及时履行信息披露义务。

三盛教育回复：

麻栗坡天雄停工的时间是2022年12月初；

具体原因：

1.2022年11月三盛教育收购麻栗坡天雄51%的股权，收购完成后，麻栗坡天雄进行了领导班子调整，大部分员工因病无法返岗，生产线被迫停产。麻栗坡天雄考虑到2023年1月21日春节放假，员工提前休假等因素，决定利用这期间对设备进行检修；

2.2023年1月初，麻栗坡天雄收到云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）的通知函，文山天雄准备在2023年1季度对尾渣库环保、安

全设施进行全面升级改造，升级改造期间麻栗坡天雄承租的尾渣库暂停使用；

3.由于尾渣库地处喀斯特地貌，环保、安全设施进行全面升级改造难度大，工期未按计划完成。

麻栗坡天雄12月受国内客观环境影响和设备检修，因承租的文山天雄尾渣库环保、安全设施进行升级改造造成停工事项，麻栗坡天雄没有上报给上市公司，公司没有进行信息披露义务。

麻栗坡天雄承租的尾渣库环保、安全设施进行升级改造造成停工事项为我司回复贵所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的期后事项，我司2022年12月20日对贵所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复真实、准确、完整。

（2）补充说明停工事项对麻栗坡天雄正常经营造成的具体影响，你公司为恢复生产已采取的具体措施，以及目前进展，并结合麻栗坡天雄前期多次停工整改事项相关情况充分提示风险。

三盛教育回复：

麻栗坡天雄因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造2023年已停工至今。按照电解锰行业的惯例其设备检修等原因年停工两个月左右，本次停工会对麻栗坡天雄第1、2季度营业收入、利润产生影响。麻栗坡天雄实际建设有6条电解锰生产线，8万吨设计产能。2023年下半年麻栗坡天雄计划提高产能利用率，力争弥补上半年因停工对收入、利润造成的影响

麻栗坡天雄为了恢复生产采取了如下措施：

1.已派工作组全程参与、督促出租方文山天雄的尾渣库环保、安全升级改造工作；

2.麻栗坡天雄领导班子每周都听取文山天雄汇报尾渣库环保、安全升级改造的进展情况；

3.麻栗坡天雄为了文山天雄尾渣库环保、安全升级的改造，现场提供了大量的劳务人员进行配合。目前进展为尾渣库施工已完成，现场验收工作于2023年

5月13日已初步完成。麻栗坡天雄于2023年5月12日通知全体员工返岗，现已完成开工前的各项准备工作。虽然已按最新的安全、环保监管要求对尾渣库进行了升级改造，麻栗坡天雄在以后生产经营过程中加强员工定期安全、环保、操作等等培训教育，做好场地、设施设备维护维修工作，严格遵守各项法律法规，安全操作，但麻栗坡天雄所在地区地质、气象环境复杂，仍存在被政府监管部门监测到排放超标的风险。麻栗坡天雄存在非正常停产、停工、限产等因素影响，虽属偶发性事项，不具有持续性，但对经营业绩将带来不利影响。未来随着电解锰项目产能的充分释放，经营业绩将逐步改善，但是电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述不利因素均可能导致麻栗坡天雄的业绩不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（3）详细说明你公司对收购麻栗坡天雄所形成的商誉资产减值测试的具体计算方法，商誉测试选取的关键参数，包括详细预测期与后续预测期收入增长率、毛利率、折现率等，并结合你公司收购资产时估值报告中的关键参数，说明你公司未对麻栗坡天雄计提商誉减值准备的合理性。三盛教育回复：

麻栗坡天雄2022年年度商誉减值测试情况如下：

公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司管理层和财务人员在2023年1-2月进行商誉减值判断，结合麻栗坡天雄的经营情况，综合考虑电解锰行业发展、未来市场的竞争态势、产品的竞争优势、技术水平、考虑宏观经济因素等多种因素，公司管理层和财务人员对并购麻栗坡天雄所形成的与商誉相关的资产组进行测试，结果显示2022年12月底未见商誉减值迹象。此次公司未聘请专业机构组进行评估。商誉减值测试中主要指标参数如下：

1、测试对象及资产组范围的确定：

三盛教育并购麻栗坡天雄所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流动负债、非流动负债。

资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。三盛教育与麻栗坡天雄管理层综合确认资产组（CGU）的组成为扣除非经营事项外的全部资产、负债。截止本次测试基准日，资产组（CGU）组成如下：

单位：万元

上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。

2、价值类型：

根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次测试价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

3、测算的原则及方法

本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的方法。

对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，价值内涵为资产组的价值。

本次测试选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：

式中：Ri：基准日后第i年预期的税前自由现金流量；

r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

（1）第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如

下：

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（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

4、预测期主要数据指标：

麻栗坡天雄主营业务为电解锰生产销售，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，公司自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。本次测试将2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。

WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

本次测试采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs其中：Re为股权回报率；

Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

（1）无风险利率

通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从估值基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，估值基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9203%，以此作为本次估值的无风险收益率。

（2）股权市场风险溢价

股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。本次测算采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期

剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为7.12％。

（3）资本结构

通过分析麻栗坡天雄与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合公司未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

（4）贝塔系数

通过可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的Unleveredβ，取其平均值作为被测试单位的Unleveredβ。

再将已经确定的被测试单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被测试单位Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。为了估算未来预期的β系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为

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，以Blume调整后的β系数作为本次测算的贝塔系数。最后β系数取值为0.6612。

（5）特定风险报酬率

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。综合考虑确定公司特定风险报酬率Rs为2.74%。将上述的数据代入CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率(Re) Re＝Rf＋β×ERP+Rs为=3.92%+0.6612*7.12%+2.74%=11.37%。

（6）债权期望报酬率

考虑中育贝拉的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，

参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率为4.30%。

（7）税前加权平均资本成本

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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加权资金成本(WACC)为=10.38%，折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

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麻栗坡所得税税率为25%，则根据上述计算本次测算采用的税前折现率确定为13.84%（取整）。

（8）预测财务数据

麻栗坡管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综合考虑预计未来业务发展情况。预测期营业收入小计为480,555.19万元，复合增长率为16.97%，营业成本小计为392,803.05万元，利润总额为71,167.33万元；稳定期营业收入为105,970.64万元，增长为零, 营业成本为88,238.88万元，利润总额为14,332.32万元，平均利润率为14.81%。

根据公司财务人员的初步测算，截至2022年12月31日，麻栗坡资产组（CGU）的可收回金额约为98,560.43万元。

5、商誉减值测试结果：

截至2022年12月底，麻栗坡包含商誉的资产组账面价值97,575.60万元，资产组预计可收回金额约为98,560.43万元，和包含商誉的资产组账面价值大体相当，公司判断不存在商誉减值迹象，经测算不需要计提商誉减值，公司未计提商誉减值。

三、收购资产时估值报告中的关键参数

北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估

值报告》，截至估值基准日2022年8月31日，在持续经营前提下，天雄新材100%的股权估值为98,100万元。2022年8月底进行资产收购时，2022年9月至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。2022年底进行商誉减值测试时，2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。关键参数、主要指标情况如下：

上述测算参数的选取及利润预测主要参考了市场环境因素和业务发展对未来的收入规模、利润水平产生不同的影响，且预测期和折现率也不完全相同，因此测试过程中参数的选取存在一定的差异。公司于2023年1-2月对收购麻栗坡天雄产生的商誉减值测试是基于整体经

济的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状况、市场竞争态势等多种因素的预判，是公司管理层和财务人员的审慎评估，并在麻栗坡天雄审计现场和审计师进行了沟通，未得到审计师的否定意见。故公司对并购麻栗坡天雄公司形成的商誉，经减值测试判断未见明显减值迹象，未计提商誉减值准备是合理的。

公司财务人员注意到证监会发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》的规定，其中一、企业会计准则信息披露规则执行问题之（五）商誉减值相关问题，“年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试不规范：二是未基于资产负债表日已存在的情况对商誉进行减值测试，而是错误考虑了资产负债表日后新发生事项的影响，并据此计提大额商誉减值准备；”麻栗坡天雄公司因环保指标升级改造停产情况主要存在于2023年，依据《2021年上市公司年报会计监管报告》的披露要求，该事项不应作为2022年进行商誉减值测试的考虑因素。

后续公司将持续关注麻栗坡天雄业绩变化情况，判断是否出现减值迹象，并至少在每年年度终了进行商誉减值测试。届时公司将判断是否出现商誉减值迹象，并聘请专业机构对并购麻栗坡所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并按照《企业会计准则第 8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关要求计提。

请北京中评正信资产评估有限公司结合公司对上述问题的回复，就中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》中评估假设、盈利预测所执行的评估程序及估值结论的合理性发表明确意见。

北京中评正信资产评估有限公司结合三盛教育对上述问题的回复发表意见如下：

对于估值假设、盈利预测所执行的程序及估值的合理性我公司在《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复中有详细说明。针对环保和安全生产事项一直处于停工状态这一问题，我公司认真阅读了三盛教育关于环保和安全生产事项一直处于停工状态问题的回复，结合我公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》中估值假设、盈利预测所执行的估值程序及估值结论的合理性发表意见如下：

1、估值假设

《估值报告》中估值假设一般假设条件第一条，“假设国家和地方（被估值单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较估值基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化”；第三条“假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被估值单位的持续经营形成重大不利影响”；特殊假设和限制条件中第六条“假设委估范围内的实物资产、无形资产无影响其持续使用的环保问题、重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量和技术缺陷”。由于环保和安全生产事项导致的停工为不可预见性的，企业管理层及估值人员在估值时无法合理预测不可预见性事项对估值的影响，因此，按照行业惯例，对这些不可预见性事项进行假设，假设在预测期内不会发生不可预见性事项，并且在估值报告中进行了提示“若将来实际情况与上述估值假设产生差异时，将对估值结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑估值假设对本估值结论的影响”。

2、盈利预测所执行的估值程序

针对环保和安全生产事项停工事项，我们执行了以下主要估值程序：

（1）与企业管理层了解被估值单位历史年度发生的环保和安全生产停工事项，了解停工原因、停工时间等关键事项；

（2）与企业管理层了解正常生产检修情况，如是否定期进行检修，一般检修时间，主要检修部件，是否影响全年生产计划等；

（3）与企业管理层了解被估值企业是否因环保问题而被迫停工、罚款及整改情况，并收集相关资料；

（4）关注被估值单位所从事行业的环保产业政策，核查被估值单位是否符合相关环保产业政策的规定；

（5）与企业生产管理人员进行现场勘察，了解生产线正常检修流程、检修人员组成、重点检修设备及检修后复工情况等；

（6）与企业财务人员了解停工期间发生的费用如何进行会计核算；

（7）取得收益法盈利预测表，核查盈利预测表是否考虑正常检修停工事项，

并与企业管理层充分沟通正常检修停工预测数据，取得关键参数确定的相关依据资料；

（8）就生产过程中可能会出现的不可预见性事项造成的停工（如环保政策调整、产品工艺被发现存在重大缺陷、不规范操作发生重大安全事故和国家政策调整造成的限产限电突发事项等）达成一致共识，由于是不可预见性的事项，预测时无法合理预测，因此对上述不可预见性事项进行假设，假设在预测期内不会发生不可预见性停工。

（9）提请委托人注意《估值报告》中估值假设对估值结论的影响。

3、估值结论的合理性

估值工作参照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，选用恰当的估值方法，在符合行业惯例的估值假设条件下，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值结果公允，具有合理性。

综上所述，根据估值时点估值人员了解的检修情况、环保政策以及安全生产等实际生产情况，麻栗坡天雄并未有长期停工迹象，并且估值人员已经按照行业惯例进行了条件假设，履行了必要的估值程序，估值结论具备合理性。

我公司认为：

（1）《估值报告》采用的基本假设条件、一般假设条件和特殊假设和限制条件均参照《资产评估准则》执行，遵循了行业的通用惯例，估值时未发现与估值假设相悖的事实存在，估值假设合理。

（2）本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法适用恰当，估值结论具有合理性。

北京中评正信资产评估有限公司

2023年6月2日