*ST三盛：关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2023-049

三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2023年6月13日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第227号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复公告如下：

重要提示：

一、目前麻栗坡天雄新材料有限公司已经通知员工继续放假，年报问询函关于复工复产的表述不严谨。鉴于复工前文山天雄尾渣库尚需麻栗坡县应急管理局、文山州生态环境局对安全环保设施改造进行验收，复工具体日期尚不确定。同时，麻栗坡天雄新材料有限公司货币资金余额119.20万元，具体复产时间尚不确定。

二、截至目前资金占用、违规担保事项的解决尚无实质性进展。

三、截至2023年5月底，公司母公司层面货币资金余额240.32万元，麻栗坡天雄新材料有限公司货币资金余额119.20万元，资金链严重紧张。

敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

1.《回函》显示，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）于2023年5月12日通知全体员工返岗，现已完成复工前的各项准备工作。请你公司：

（1）详细说明麻栗坡天雄停工停产的时间、具体原因，截至回函日复工复产的进展、尚需履行的审批程序，并充分提示复工复产时间存在重大不确定性的风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司回复：

一、麻栗坡天雄停产时间：12月2日。

二、停产原因：

1、2022年11月三盛教育收购麻栗坡天雄51%的股权，收购完成后，麻栗坡天雄进行了领导班子调整，再加上全国放开，大部分员工因病无法返岗，生产线被迫停产。麻栗坡天雄考虑到2023年1月21日春节放假，员工提前休假等因素，决定利用这期间对设备进行检修；

2、2023年1月初，麻栗坡天雄收到云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）的通知函，文山天雄准备在2023年1季度对尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，升级改造期间麻栗坡天雄承租的尾渣库暂停使用；

3、由于尾渣库地处喀斯特地貌，环保、安全设施进行全面升级改造难度大，工期未按计划完成。

三、复工复产的进展

受文山天雄尾渣库暂停使用影响，麻栗坡天雄停工至今。

文山天雄尾渣库于5月13日完成安全环保设施改造专家组现场验收评审，文山天雄已向麻栗坡县应急管理局、文山州生态环境局提交相关资料，书面申请验收。

麻栗坡天雄5月7日通知员工返岗，截至5月12日到岗162人，关键管理、技术人员均按时到岗。

四、尚需履行的审批程序，充分提示复工复产时间存在重大不确定性的风险

文山天雄尾渣库尚需麻栗坡县应急管理局、文山州生态环境局对安全环保设施改造进行验收，具体的复工复产时间尚不确定。

敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

（2）详细说明麻栗坡天雄员工返岗情况，包括但不限于返岗时间、返岗人数及比例、是否仍然在岗及支付工资，并结合问题（1）、问题（2）回复核实说明你公司前期信息披露内容是否需要补充更正或进行澄清。

公司回复：

麻栗坡天雄员工返岗情况如下表：

麻栗坡天雄5月7日在“生产复工人员报到群(427)”发布通知“@所有人各位同事:公司经过提质改造，将于近日复工复产，返岗人员请于2023年5月9日前向各部门负责人或人力资源部报备，并做好5月12日到岗的相关准备，如需推迟到岗的请说明原因且明确到岗时间。希望各位同事积极报名，同时发动亲朋戚友来公司报名工作。”截至5月12日到岗162人，到岗率49.85%。各关键管理、技术岗位均按时到岗，鉴于5月13日安全环保设施改造专家现场验收评

审之后没有进一步的进展，由各部门自行通知普通操作岗位员工暂缓到岗。上述已到岗人员大部分仍然在岗及支付工资。年报问询函《回函》回复“麻栗坡天雄于2023年5月12日通知全体员工返岗，现已完成开工前的各项准备工作”表述不严谨。

2.《回函》显示，你公司离任财务总监符蓉芳表示其自任职以来从未实际履职；你公司实际履职的财务负责人为湖南天雄集团时任融资总监、湖南大佳新材料有限公司财务总监谢华，并由谢华负责执行资金占用、违规担保等违规行为。另外，截至2023年5月末，你公司母公司层面货币资金余额240.32万元，合并报表范围内非受限货币资金余额4,246.98 万元。请你公司：

（1）补充说明湖南天雄集团时任融资总监、湖南大佳新材料有限公司财务总监谢华实际作为你公司财务负责人履职的原因，并结合谢华通过挪用上市公司资金偿还收购借款等情形，核实说明你公司财务管理是否独立、实际控制人认定是否准确。

公司回复：

一、公司于2022年9月30日聘任符蓉芳女士担任财务负责人、财务总监。后符蓉芳女士因为家庭原因不能来北京履职，公司总经理戴德斌先生基于公司准备着力发展新能源材料产业的战略规划且湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）财务负责人谢华女士具有多年电解锰行业及新能源行业财务管理经验，在符蓉芳女士不能来公司履职期间，请谢华女士协助进行公司财务管理。符蓉芳女士辞职后，谢华女士于2023年6月9日担任公司运营总监职务,同时负责全资子公司湖南三盛新能源有限公司等新能源板块日常财务管理工作。

二、三盛教育及各子公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有独立的财务会计制度和对各控股子公司的财务管理制度，依法独立依法纳税；在银行设有独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。但在实际执行中，公司内部控制尤其是在资金使用和对外担保方面存在重大缺陷，导致发生资金占用及违规担保的情形。主要为有关人员守法意识不强，关键内控流程不健全,关键控制岗位缺失。

三、公司根据福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）签署的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份转让协议》、卓丰投资与太力科签署的《上市公司表决权委托协议》、信息披露义务人深圳市太力科新能源科技有限公司2022年9月29日签署出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》 、《关于实际控制人最近两年发生变更的说明》等文件及当时戴德斌先生签署的系列文件，以及当时公司通过公开资料查询到的深圳市太力科新能源科技有限公司股东信息；又根据2022年11月23日，卓丰投资的普通合伙人盛世达投资管理（平潭）有限公司（以下简称“盛世达”）与湖南省太力科商贸有限公司（深圳太力科全资子公司，以下简称“太力科商贸”）签署了《财产份额转让协议》，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资出资额的0.75%的财产份额；2022年11月25日，卓丰投资的有限合伙人三盛资本管理（平潭）有限公司（以下简称“三盛资本”）与深圳太力科矿业有限公司（深圳太力科全资子公司，以下简称“太力科矿业”）签署了《财产份额转让协议》，太力科矿业受让三盛资本持有的卓丰投资出资额的72.04%的财产份额。又根据2022年11月29日，信息披露义务人一：深圳市太力科新能源科技有限公司与信息披露义务人二（一致行动人）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签署并提请公司公告的《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》之二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人之“信息披露义务人控股股东、实际控制人情况截至本报告书签署日，戴德斌持有信息披露义务人太力科65%的股权，为信息披露义务人太力科的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，戴德斌控制的太力科商贸、太力科矿业合计持有卓丰投资出资额的72.79%的财产份额，且太力科商贸为卓丰投资的执行事务合伙人，戴德斌为信息披露义务人（一致行动人）卓丰投资的实际控制人。”

综上，公司根据上述文件并经戴德斌先生确认，戴德斌先生为实际控制人。

（2）补充说明资金占用及违规担保事项解决的最新进展、你公司是否通过

预付货款、偿还麻栗坡天雄往来借款等方式新增资金占用。

公司回复：

针对上述资金占用、违规担保情形的发生，公司董事会高度重视，已经督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。

具体措施如下：

1、公司董事会通知并督促实际控制人、法定代表人戴德斌先生及时解决非经营性资金占用与解除违规担保，尽快催回资金占用与解决违规担保的款项，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护公司及中小股东的合法权益。

2、要求湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司归还所占用资金至上市公司账户。

3、针就违规担保，提请实际控制人、法定代表人戴德斌先生要求解除替河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司合计4.5亿元的违规担保。

尽管公司采取了以上措施，截至目前资金占用及违规担保事项的解决尚无实质性进展。

截至2023年5月末，麻栗坡天雄公司预付款项余额3,272.73万元，前五名预付款项单位明细如下：

麻栗坡天雄主要从事电解锰的生产和销售。按照行业惯例，锰矿石采购以预付款形式占比较大，同时麻栗坡天雄锰矿石基本以外省和进口为主，客户备货期相对较长；麻栗坡天雄原计划2023年第一季度计划复工复产，参照市场行情和麻栗坡天雄产能，需备足2-3个月矿石储备，并参考供应商交货周期进行日常采

购经营。后因环保升级改造等原因，复工复产时间推迟，为了节约仓储及运输成本，麻栗坡天雄一直未向主要供应商催要货物及结算货款。近期根据复产时间，采购部门已经与主要供应商联系，商议近期安排运输到货并结算货款。截至2022年末，麻栗坡天雄欠湖南大佳新材料科技有限公司9,973.13万元，欠款形成原因主要为2020年3月至2022年12月期间湖南大佳代付五金材料配件货款、电解槽、阴阳极板、立磨机、隔膜压滤机等设备款及补充流动资金等合计2.99亿元，扣减2022年8月将2亿元债权转增资本后，账面欠款余额为9,973.13万元。湖南大佳因自身资金使用需求，向麻栗坡天雄催要归还部分欠款。麻栗坡天雄财务人员未做好资金安排和资金预算，于2023年一季度归还湖南大佳欠款6,885万元。麻栗坡天雄归还往来欠款属于企业间的商业行为。

（3）充分提示你公司资金链严重紧张的风险。

公司回复：

截至2023年5月底，公司货币资金余额49,493.20万元，其中母公司层面货币资金余额240.32万元；合并报表范围内质押或冻结等使用受限的资金45,246.22万元，非受限货币资金余额4,246.98 万元，部分子公司可能存在一定的短期支付紧张风险。

各家公司货币资金余额明细如下：

单位；万元

麻栗坡天雄新材料

针对部分公司可能存在一定的短期支付紧张风险，公司正在采取加强收款力度、合理规划资金以提高资金周转率等方式促进现金流状况的进一步改善，满足日常资金使用。

敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

特此公告。

（本页以下无正文）

三盛智慧教育科技股份有限公司董 事 会

二零二三年六月十六日