关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第337号

三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：

你公司于2023年12月29日晚间披露《第六届董事会第十七次会议决议公告》、《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》（以下简称《收购少数股权公告》）、《关于同意子公司购买资产的公告》（以下简称《购买资产公告》）等。你公司拟使用现金37,133.53万元收购麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）39%的股权。天雄新材拟使用现金10,931.59万元购买锰渣库等相关资产、拟使用现金10,253.94万元购买110KV变电站等相关资产。上述交易中，上市公司及子公司天雄新材合计流出现金58,319.06万元。同时，你公司存在资金占用和违规担保情况。截至2023年8月31日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司（以下简称三盛新能源）以定期存单为关联方河

南环利商贸有限公司（以下简称河南环利）违规质押担保2亿元，为河南昭穗实业有限公司（以下简称河南昭穗）违规质押担保2.5亿元，截至2023年9月11日,三盛新能源449,999,955.29元被银行强行划转。截至2023年12月21日，关联方湖南省泓坤建材有限公司（以下简称湖南泓坤）资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司（以下简称深圳金环）资金占用余额0.20亿元。你公司披露的《关于收到偿还资金的公告》（以下简称《偿还公告》）称三盛新能源近日已收到还款合计5.8亿元。我部关注到，你公司收到还款金额与前述流出现金金额相近。与此同时，你公司于披露上述公告的同日被证监会立案调查，原因为涉嫌信息披露违法违规。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司补充说明：

1.你公司披露的《偿还公告》显示，三盛新能源收到湖南泓坤通过深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）还款1.8亿元，收到深圳金环通过深圳麓丰还款0.20亿元。《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,253.94万元向云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）购买110KV变电站等相关资产。公开信息显示，麓丰售电为深圳麓丰间接控股子公司。此外，你公司披露的《偿还公告》还显示，三盛新能源收到河南环利通过杭州航虹贸易有限公司（以下简称杭州航虹）还款合计2亿元，收到河南昭穗通过杭州航虹还款1.8亿元。公开信息显示，杭州航虹成立时间为2023年12月4日。请你公司：

（1）说明你公司近日收到的5.8亿元还款是否以你公司收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。你公司本次交易安排是否存在规避终止上市的相关目的。

（2）说明湖南泓坤、深圳金环、河南环利、河南昭穗通过其他公司还款而非直接还款的原因、必要性及商业合理性。

（3）说明款项支付方深圳麓丰、杭州航虹的成立时间、主营业务、穿透至自然人的股权结构、与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

（4）结合前问的回复情况，说明深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。请说明本次还款事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次还款相关协议或安排，说明你公司及子公司未来是否存在需要承担其他责任、履行其他义务的可能。

请年审会计师对第（1）（3）（4）问进行核查并发表明确意见，并在公司年报审计过程中对前述交易事项的真实性、完整性予以重点关注，保持职业怀疑，获取充分、适当的审计证据。请律师对第（4）问进行核查并发表明确意见。

2.有关公告显示，你公司于2022年11月20日与湖南

大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）签署了《股权转让协议》，公司已向湖南大佳支付了50,031万元收购天雄新材51%的股权，天雄新材的估值为98,100.00万元，评估方法为收益法。你公司于2022年11月23日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，公司目前不存在对标的公司剩余股权进行收购的安排，不存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。2023年12月29日，你公司披露的《收购少数股权公告》显示，你公司拟使用现金37,133.53万元收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权，交易完成后，你公司将持有天雄新材90%的股权，天雄新材本次估值为95,214.19万元，评估方法为收益法。《2023年半年度报告》《关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》显示，天雄新材因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造自2022年12月初停工至2023年7月14日。目前，天雄新材因原《排污许可证》有效期已到期而继续停产。请你公司：

（1）说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的提议人、决策过程及关键时点，以及你公司管理层、董事会在收购过程中是否履行了勤勉尽责义务及实施的具体工作和结论性意见。

（2）请结合你公司收购天雄新材51%股权以来标的公司业绩情况、资产负债结构变化情况、固定资产投资情况、安全环保事项整改情况等，说明公司本次拟收购天雄新材39%股权的原因及合理性，是否与前期披露的《关于深圳证券交

易所关注函的回复公告》关于不存在收购标的公司剩余股权安排的描述相矛盾，公司前期信息披露是否存在不真实、不准确之处。请结合两次收购天雄新材股权的前后时间间隔、《创业板股票上市规则》有关规定，说明你公司是否存在规避履行股东大会审议程序、规避重大资产重组审核程序的情形，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排。

（3）说明本次拟收购天雄新材39%股权是否与前次收购天雄新材51%股权构成一揽子交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请年审会计师核查并发表明确意见。

（4）说明有关收购的最新进展情况，包括但不限于你公司是否已支付收购天雄新材51%的股权款项以及支付时间、支付方式（如适用），天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记。

（5）对照说明前后两次收购事项的评估过程、主要假设、评估参数和依据，预测期的收入、成本、费用、净利润等，并结合标的公司的停复工情况、历史业绩情况、行业发展态势、同行业公司对比情况等，说明盈利预测的可实现性，评估过程中是否已将标的公司停工情况纳入考虑，标的公司长期停工情况下采用收益法进行评估的合理性，评估价格是否存在虚高情形。请评估机构核查并发表明确意见。

（6）说明排污许可证到期对天雄新材生产经营产生的影响，天雄新材新排污许可证预计办理完成时间。说明天雄新

材在被你公司收购后是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。请律师核查并发表明确意见。

3.《购买资产公告》显示，天雄新材拟使用现金10,931.59万元向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）购买锰渣库等相关资产；拟使用现金10,253.94万元向麓丰售电购买110KV变电站等相关资产。购买锰渣库有关《资产评估报告》显示，锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施的账面原值107.239,761.60元，账面净值不明，采用成本法的评估净值为100,413,708.00元。无形资产——土地使用权的账面价值为6,897,231.80元，采用成本法的评估净值为8,902,225.00元，暂未办理产权登记。前期，你公司于2022年11月22日回函称，天雄新材向文山天雄租赁获取了在用的部分资产如土地、房屋、锰渣库等资产的使用权。购买110KV变电站有关《资产评估报告》显示，110KV变电站中的房屋建筑物账面净值为37,474,991.60元，采用成本法的评估净值为42,976,946.00元，暂未办理产权登记。请你公司：

（1）结合锰渣库的主要用途、容量、存量等情况，说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施账面净值不明的具体原因，堆存锰渣是否符合《固体废物污染环境防治法（2020年修订）》第四条的有关规定。请律师核查并发表明确意见。

（2）结合天雄新材年新增锰渣规模、锰渣库年租赁金额

等情况，说明天雄新材由租赁锰渣库改为购买的原因及合理性，有关会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司有关投资决策是否审慎、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）说明锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响，并说明办理产权登记的计划和进展，请律师核查并发表明确意见。

（4）说明锰渣库中的固定资产——构筑物及其他辅助设施、无形资产——土地使用权，110KV变电站中的房屋建筑物的评估计算过程、主要评估参数，并结合同类资产可比价格说明评估值的公允性，请评估机构核查并发表明确意见。

（5）说明购买锰渣库、110KV变电站的最新进展情况，包括但不限于有关款项是否已支付以及交易主体、支付时间、支付方式（如适用）。

4.《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，公司向天雄新材增资18,000万元，湖南大佳向天雄新材增资2,000万元。增资完成后，天雄新材注册资本为人民币50,000万元，其中公司出资人民币45,000万元，占该公司注册资本的90%；湖南大佳出资人民币5,000万元，占该公司注册资本的10%。请你公司说明增资的最新进展情况，包括但不限于天雄新材是否已就有关事项完成工商变更登记，各股东方是否已向天雄新材完成实缴出资，如已实缴，请说明实缴出资的时间、金额及具体用途，如未实缴或未完全实缴，请

说明后续实缴资金时间安排。

5.《第六届董事会第十七次会议决议公告》显示，你公司召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，理由为“天雄新材环保问题是否彻底解决没有权威性结论；天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来”。董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票，理由为“会议召集在周五晚上9：45通知周天上午开会，议题不属于紧急事件；会议提交文件整体上是完整充分的，但是时间紧，无法认真审阅，无法准确表达真实意思；本次会议所议收购资产和股权事项，其中议案一所涉资产为去年公司收购51%股权的公司，一年来并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险，且生产经营尚未达到正常化，审计报告有强调事项；会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示情况下，应集中精力解决化解退市警示，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注；总之，本人支持公司对解决退市警示所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题”，请你公司结合上述4个议

案的筹划、提案、审议和表决过程等，依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，说明上述议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效；并说明董事会内部对于你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。请律师核查并发表明确意见。

6.你公司披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》显示，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，公司拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称旭泰所）为公司2023年度审计机构，不再续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环所）。资料显示，旭泰所成立于2012年2月2日，于2021年2月完成从事证券服务业务会计师事务所备案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注册会计师17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。我部对此表示关注，请你公司在函询旭泰所、中审众环所的基础上，补充披露如下事项：

（1）请旭泰所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况，结合旭泰所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

（2）请旭泰所说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计计划、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，是否充分了解公司面临的风险，如是，请说明其所了解的风险情况及拟实施的审计程序，并结合其所过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接公司业务的专业胜任能力。

（3）详细说明中审众环所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项，并提供中审众环所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

（4）中审众环所对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查等。请说明旭泰所与中审众环所沟通的具体内容，是否就上述问题进行沟通，如是，请说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

（5）结合你公司风险情况以及旭泰所已购买执业保险合同的主要条款，说明旭泰所已提取的执业风险基金、已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的能力。

（6）说明你公司在选择旭泰所的过程中，董事会、审计

委员会、监事会对评价旭泰所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论是否客观。

7.请你公司结合因信息披露再次被立案调查的情况，全面自查并说明公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情况，同时就标的资产持续经营能力、前述交易估值合理性、公司存在的退市风险等进行充分风险提示。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年1月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年1月2日