*ST三盛：关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2024-013
三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月8日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：
2024年1月2日，深圳证券交易所创业板管理部向你公司发出关注函（创业板关注函〔2023〕第337号），要求你公司说明于2023年12月底收到的5.8亿元还款是否以你公司收购控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材） 39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质、是否真实公允，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环等事项。我部要求你公司在2024年1月9日前回函，截至目前，你公司及中介机构仍未提交回函并对外披露。
请你公司说明就回复及核查关注函各项问题已开展的工作及具体进展，公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况，并结合上述情况说明你公司未及时提交回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排，公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。
公司回复：
一、公司回复及核查关注函各项问题已开展的工作及具体进展
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年1月2日公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）后，经请示董事长戴德斌先生，本人立即召集会议，组织、安排创业板关注函〔2023〕第337号分工、回复。参会人员为董事长、高级管理人员、其他管理人员、审计机构、启元律所等中介机构有关人员。会议就创业板关注函〔2023〕第337号的回复做了详细的分工。总经理周俊、时任财务总监张国全、董事会秘书郭宋君及有关人员相继回复了创业板关注函〔2023〕第337号。公司回复初稿形成后，审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、评估机构深圳中科华资产评估有限公司、常年法律顾问湖南启元律师事务所相继回复了核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、常年法律顾问湖南启元律师事务所回复了部分核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就问题1第（1）（3）（4）问、问题2（3）、问题3（2）正在核查，常年法律顾问湖南启元律师事务所问题1第（4）问正在核查，尚未回复。公司董事会秘书就回复事宜，多次督促有关负责回复人员及时回复，并多次召开协调会议，组织、安排、协调回复事宜。并就《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号），董事就创业板关注函〔2023〕第337号回复“请全体董事确认回函内容的真实、准确、完整，如有个别董事对个别问题的回复有异议，请在回函中说明并列出异议理由”。公司在收到此次创业板关注函〔2024〕第23号后，董事会秘书第一时间召开协调会议，组织、安排、协调回复事宜，并将创业板关注函〔2024〕第23号与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条发给董事、高级管理人员，要求其根据创业板关注函〔2024〕第23号的要求，就“是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。”客观、如实回复。截至2024年2月19日，除审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就问题1第（1）（3）（4）问、问题2（3）、问题3（2）正在核查与常年法律顾问湖南启元律师事务所问题1第（4）问正在核查，尚未回复之外的其他回复，
公司已经提交深圳证券交易所审核。
二、公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，未及时提交回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复无重大分歧，由于旭泰会计师事务所因为人手问题，本想放弃公司年审项目，所以回复迟迟未完成，所以回复文件暂时还不完整，致使多次回复申请延期。针对上述情况，有个别董事有不同的看法和意见。
后续具体回函安排：公司积极与旭泰及其他会计师沟通，争取尽快确定年审会计师，尽快组织按交易所要求准时回复。
三、公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形
回复：
董事长戴德斌：本人戴德斌，作为三盛教育董事长和实控人，因初涉证券市场，加之我的主要精力大部分放到找矿扩产方面，疏于公司的管理，对上市公司方面法律意识不强。加上疫情影响，导致融资迟迟不到位，造成了违规占用上市公司2个亿资金，4.5亿违规担保事情的发生。
违规事情发生后，在监管部门批评教育下，为消除不利影响，本人积极采取处置资产、合法贷款等有效措施解决归还违规占用的资金，并高度重视违规担保事项，督促相关责任人归还资金，同时对内部控制进行自查积极整改，规范三会运作程序，本人强化合规意识的培训，确保制度设计的有效性和可执行性。此外还通过增强内部审计部门对内部控制的检查力度、流程管理等方式杜绝类似事件的发生，本人认为上述措施切实可行，履行后将有效化解内控存在的重大缺陷，力争尽快消除资金占用和违规担保情形。
除以上资金占用和违规担保外，本人不存在违反《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第4.2.2条、第5.3.6条的其他情形。自二零二三年二月二十四日担任该职务以来，本人基本上能做到勤勉尽责，维护上市公司整体利益。未利
用职权为自己的亲属及其他人谋取利益而损害上市公司利益。能做到推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。董事唐自然：本人自担任公司董事以来，按照深交所《创业板股票上市规则》4．2．2条要求，遵守法律法规和公司章程有关规定，履行了忠实、勤勉义务，维护了上市公司利益。
1、保持公司资产的安全、完整，没有挪用公司资金和侵占公司财产，没有利用职务之便为公司实控人、本人和他人利益而损害公司利益。
2、没有为本人及其关系密切的家庭成员等谋取属于公司的商业机会，没有自营、委托他人经营公司同类业务。
3、保证了足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时提醒经营管理层和报告董事会，没有以不直接经营或不知悉为由推卸责任。如针对收购51％股权的麻栗坡新材料公司，根据其生产特点和过去发生的问题，反复提醒公司管理层及麻栗坡公司要加强生产经营管理，严防安全及环保事故的发生，并报告了董事会。
4、积极参加每一次董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益。如上年末最后一次董事会审议的公司收购控股子公司麻栗坡公司剩余的39％股权等资产收购案，本人觉得该公司存在的环保问题没有得到彻底解决，同时业绩与一年前收购51％股权时承诺的业绩差距很大且无根本扭转业绩向好的有力措施，故没有理由投赞成票。又因为认为经营管理层毕竟更接触实际，冒然反对他们提出的议案似乎也理由不充足，故投了弃权票。
5、将在国企中工作的好做法好传统带到公司，一贯秉承依法合规经营理念，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为。
6、获悉公司股东、实控人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务。如去年四月下旬董事会讨论2 2年年报，实控人非经营性占用公司大额资金暴露确实，在会上本人要求实控人迅速全部归还占用资金，要求公司尽快收回被占用
的资金，并将占用资金真实情况和收回进展等事项及时依法依规予以公开披露。
7、严格履行作出的各项承诺。作为董事，本人及亲属依法依规作出了各项承诺，均予严格履行。
8、真实履行了法律法规、中国证监会规定、深交所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
此外，根据创业板股票上市规则5.3.6规定，有关公司信息披露深交所问询需要本人回复的，均能按规定及深交所的要求将自己掌握的相关信息及时、真实、准确、完整地提供给公司，以便公司回复，不以有关事项存在不确定性或需保密等为由不履行回复义务。综上，本人认为自己真实地履行了董事义务，没有违反深交所《创业板股票上市规则》4.2.2和5.3.6条规定的情形。
董事张锦贵：本人保证遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实勤勉义务并维护上市公司利益，没有存在违反《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。在董事会讨论相关议案时进行尽责问询并发表意见，对相关议案投了弃权票并表达明确意见。
独立董事谭柱中：依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)4.2.2条上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(七)严格履行作出的各项承诺；
(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
本人谭柱中，作为三盛教育独立董事，现说明承诺如下：
经仔细核查比对上述的每一条规定，本人承诺，自本人任三盛教育独立董事以来，在履职期间，本人严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，不存在违反《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。
独立董事范茂春：本人范茂春在参与公司管理活动中，遵守法律法规和公司章程的有关规定。履行了忠实、勤勉义务并维护了上市公司利益，没有存在违反深交所《创业板股票上市规则(2023年8月)》第4.2.2.条、第5.3.6条的情形。
总经理周俊：依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年8月修订)4.2.2条上市公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第7.2.5条第四项的规定)谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(七)严格履行作出的各项承诺；
(八)法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
本人周俊，作为三盛教育总经理，现说明承诺如下：
自2023年9月28日任三盛教育总经理以来，本人经仔细核查比对上述的每一条规定，本人承诺，在履职期间，本人严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，不存在违反《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。
副总经理曹磊：
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月8日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号），要求公司说明就回复及核查关注函各项问题已开展的工作及具体进展，公司董事会、高管团队成员以及中介机构对关注函问题的回复是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况，并结合上述情况说明你公司未及时提交回函的具体原因、合理性及后续具体回函安排，公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023
年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。本人曹磊，作为三盛教育副总经理，现说明如下：
本人2022年9月30日任职公司副总经理以来，主要负责公司实控权变更前存量业务的运营管理，风险把控及参股项目的投后管理等工作。本次资产收购所涉及方案设计、前期谈判和相关决策均未参与。结合还款及收购交易事项所呈现的结果，本人对关注函（创业板关注函〔2023〕第337号）回复的部分内容存在不同观点：
1、根据公司财务提供关于还款和交易的相关流水及公司关注函的有关回复
内容上看，本人认为相关资金在一定范围内有循环的情况存在；
2、鉴于还款时间与交易时间相近，及资金的流向有循环情况存在，本人对关注函回复中涉及四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件、是否构成一揽子交易等问题的否定回答均存疑。
在履职期间，本人严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，不存在违反《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。
董事会秘书副总经理郭宋君：
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年2月8日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号），要求“公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
4.2.2条、第5.3.6条的情形。”本人经自查，具体报告如下：
一、公司全体董事、高管是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益
1、本人自2022年9月30日担任三盛教育副总经理、董事会秘书以来，深入学习《公司法》、《证券法》、《民法典》、《刑法》与中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、《公司章程》有关规定，忠实、勤勉尽责的履行董事会秘书与副总经理职权与职责，对上市公司和董事会负责，积极履行与负责公司信
息披露事务、投资者关系管理和股权管理、协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道、督促董事会及时回复深交所问询、组织董事、监事和高级管理人员学习证券法律法规和参加相关培训、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》与其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
2、2024年1月2日公司收到《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）后，经请示董事长戴德斌先生，本人立即召集会议，组织、安排创业板关注函〔2023〕第337号分工、回复。参会人员为董事长、高级管理人员、其他管理人员、审计机构、启元律所等中介机构有关人员。会议就创业板关注函〔2023〕第337号的回复做了详细的分工。总经理周俊、时任财务总监张国全、董事会秘书郭宋君及有关人员相继回复了创业板关注函〔2023〕第337号。公司回复初稿形成后，审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、评估机构深圳中科华资产评估有限公司、常年法律顾问湖南启元律师事务所相继回复了核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）、常年法律顾问湖南启元律师事务所回复了部分核查意见。审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就问题1第（1）（3）（4）问、问题2（3）、问题3（2）正在核查，常年法律顾问湖南启元律师事务所问题1第（4）问正在核查，尚未回复。公司董事会秘书就回复事宜，多次督促有关负责回复人员及时回复，并多次召开协调会议，组织、安排、协调回复事宜。并就《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号），董事就创业板关注函〔2023〕第337号回复“请全体董事确认回函内容的真实、准确、完整，如有个别董事对个别问题的回复有异议，请在回函中说明并列出异议理由”。
公司在收到此次创业板关注函〔2024〕第23号后，董事会秘书第一时间召开协调会议，组织、安排、协调回复事宜，并将创业板关注函〔2024〕第23号与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）》第4.2.2条、
第5.3.6条发给董事、高级管理人员，要求其根据创业板关注函〔2024〕第23号的要求，就“是否遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益，是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形。”客观、如实回复。截至2024年2月19日，除审计机构深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）就问题1第（1）（3）（4）问、问题2（3）、问题3（2）正在核查与常年法律顾问湖南启元律师事务所问题1第（4）问正在核查，尚未回复之外的其他回复，公司已经提交深圳证券交易所审核。
3、2023年12月底收到的5.8亿元还款是否以你公司收购控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材） 39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排、是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质、是否真实公允，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环等事项。
2023年12月22日，公司总经理周俊向董事会出具提请了《关于提请董事会审议公司收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的请示》、《关于提请董事会审议公司向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司购买锰渣库等相关资产的请示》、《关于提请董事会审议麻栗坡天雄新材向云南麓丰售电有限公司购买其所持有的110KV变电站等相关资产的请示》，董事会办公室收到后，根据其请示，拟定了董事会会议文件。
就《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）回复“四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环”的否定性回复，有疑问。并就上述问题与交易多次提示、要求其反复确认，以确保真实、准确、客观。
综上，经自查，本人积极履行董事会秘书与副总经理职责和义务，严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，履行忠实、勤勉义务并维护上市公司利益。
二、公司全体董事、高管是否存在违反本所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第4.2.2条、第5.3.6条的情形本人自2022年9月30日担任三盛教育副总经理、董事会秘书以来，经自查，遵守法律法规和公司章程有关规定，履行忠实、勤勉义务，维护上市公司利益，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第
4.2.2条、第5.3.6条的情形。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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三盛智慧教育科技股份有限公司董 事 会
二零二四年二月二十日