关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的

关注函（二）

创业板关注函〔2024〕第30号

三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：

2024年2月20日晚间，你公司对我部于2024年1月2日发出的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号，以下简称《关注函》）进行了回复，但年审会计师尚未发表核查意见。请你公司、年审会计师及有关中介机构进一步核实并说明以下事项。

1.关于公司与年审会计师仍未签署《审计业务约定书》 回函显示，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙，以下简称深圳旭泰）“尚未与公司签署《审计业务约定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册会计执业准则等相关法律法规的规定独立开展相关工作，采取包括但不限于获取银行回单、函证、检查合同协议等我们认为的审计程序，取得客观公正的审计证据，最晚于2024年3月5日前回复核查意见”。

请你公司和深圳旭泰分别说明在公司股东大会审议通过聘任会计师事务所议案后且距离年报出具日不足3个月时间的情况下，双方仍未签约的具体原因，是否涉及双方对相关事项的不同意见，双方之间是否存在争议，公司是否就深圳旭泰提供所需的审计证据，深圳旭泰是否勤勉尽责，是否具备承接公司年审业务的执业能力，公司是否存在无法按期披露经审计年度报告从而导致退市的风险。 2.关于公司部分资金占用还款及购买资产付款涉嫌构成资金闭环 你公司回函显示，深圳麓丰代你公司资金占用方湖南省泓坤建材有限公司（以下简称湖南泓坤）、深圳金环商贸有限公司（以下简称金环商贸）分别于2023年12月22日、2023年12月25日偿还资金占用款合计2.0亿元；2023年12月26日，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）向深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）支付2.09亿元用于购买锰渣库、110KV变电站两项资产。前述交易中，深圳麓丰同时作为资金的收款方及付款方，金额高度相近。然而，你公司在回函中判断，公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环，资金占用方通过深圳麓丰而非直接还款的原因为“快速还款而通过借款等方式筹集的资金”。你公司副总经理曹磊在《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-013）中称其认为相关资金在一定范围内有循环的情况存在，且对关注函回复中涉及四项交易是否为独立的交易安排、是否存在

互为条件、是否构成一揽子交易等问题的否定回答均表示存疑。请你公司在进一步函询湖南泓坤、金环商贸、深圳麓丰的基础上核实并说明以下事项：

（1）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以资产收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、撤销条款，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金来源。相关资金流转是否设定了期限要求及约定利息费用。请向我部报备有关借款协议以及深圳麓丰向公司转账的银行流水。

（2）回函显示，深圳麓丰的主营业务为水电站开发建设、水电发电及销售、输变电网站投资建设。请说明你公司购买锰渣库、110KV变电站两项资产的款项由深圳麓丰代收的具体原因及合理性，深圳麓丰代收款项的资金去向。请向我部报备有关代收协议以及公司向深圳麓丰转账、深圳麓丰向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称天雄锰业）和云南麓丰售电有限公司持有（以下简称麓丰售电）转账的银行流水。

（3）回函显示，深圳麓丰与你公司实际控制人不存在关联关系。公开信息显示，深圳麓丰的注册地址为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦1910”，与间接持有你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）72.79%股份的深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）变更后的注册地址相近。请你公司进一步核实并说明深圳麓丰与你公司、持股5%以上股东、控股

股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

（4）公开信息显示，麓丰售电的注册地址为“云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室”。请你公司说明麓丰售电与天雄锰业是否存在关联关系或受同一实际控制方控制，核实并确认110KV变电站的转让方是否实际为天雄锰业。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

3.关于天雄新材升级改造项目的必要性、可行性以及是否导致新增资金占用情形 公开信息显示，2024年1月26日，文山州生态环境局受理了麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目（以下简称改造项目）并进行了公示。公示文件《麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造项目环境影响报告书》（以下简称《报告书》）显示，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）原有80000吨/年电解金属锰项目由于环保手续较早，项目行业相关技术指南和指标体系等均有更新，部分未批先建改造工程环保手续需要完善以便纳入环保正常管理，需进一步对厂区环保设施整合改造，故建设单位决定实施天雄新材升级改造项目。该改造项目建设工期为12个月，总投资7,040万元，其中环保投资240万元，环保投资占总投资的3.41%。

（1）你公司2023年三季度末货币资金为3,952.03万元

（未经审计）。请结合公司截至目前货币资金余额及其受限情况、日常资金需求、项目投资资金来源、投入时间安排等，说明有关投资改造款项支付是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险，如是，请充分提示风险。

（2）《报告书》第104至111页显示，改造项目共计有59项工程，其中45项改造项目的工程关系为“利用原有”。请你公司列示拟投入金额前十大工程的预计投入金额、目前开工情况及工程进度（如适用），明确说明“利用原有”是否表明无需新增投入资金，并结合改造前后产品、产能变化情况、同行业对比情况说明改造项目投资金额是否具有合理性及公允性，是否可能涉及新增资金占用。请对照前述问题向我部报备59项工程的项目计划。

（3）请你公司说明本改造项目是否已确定供应商，如已确定，请说明主要供应商名称及其与你公司及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，你公司是否存在新增资金占用的情形。

（4）请你公司说明天雄新材办理新《排污许可证》是否以本改造项目完成为前提条件，如是，请重新合理预计天雄新材复产时间并说明依据。

请年审会计师对（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。请律师对（4）进行核查并发表明确意见。

4.关于高溢价收购锰渣库、110KV变电站的必要性及估值合理性

你公司回函称，你公司向天雄锰业购买的锰渣库主要作用为堆存天雄新材生产过程中产生的锰渣，总库容407万m?，已使用库容33万m?，剩余库容374万m?。锰渣库因资金问题，未办理固定资产结转手续导致“固定资产-构筑物及其他辅助设施”账面净值不明，但评估价格为1.00亿元。截至回函日，锰渣库中的土地使用权、110KV变电站中的房屋建筑物仍未办理产权登记。天雄锰业向公司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因土地使用权产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的锰渣库及土地使用权，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失”，麓丰售电向公司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记的原因致使麻栗坡天雄新材料有限公司无法正常使用所购买的110KV变电站，本公司将赔偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的全部损失”。

（1）请你公司结合天雄新材近三年实际产生的锰渣体积和处理方式方法，充分说明购买锰渣库的必要性和商业合理性。

（2）请你公司结合天雄锰业、麓丰售电的财务状况、资信情况等说明其是否有能力赔偿因锰渣库及土地使用权、110KV变电站无法正常使用造成的损失。请评估机构说明其对锰渣库、110KV变电站有关资产价值的评估是否审慎,是否符合《资产评估执业准则》的有关规定。

5.关于董事会内部持续存在的分歧以及全体董事的履

职情况

你公司回函称，董事唐自然对《关注函》问题（1）的回复有异议，原因为公司收回实控人违规占款5.8亿元属重大事件，应聘请独立的第三方专业机构进行专项审计并及时公告，以消除市场等各方疑虑；对《关注函》问题（2）的回复有异议，原因为对收购麻栗坡天雄新材料等股权合理性描述有异议，因其环保问题没有彻底整治解决，再者其经营收益未达预期且无实质性扭转不及预期的措施。

董事张锦贵表示证监会及北京证监局已对相关问题立案调查，在调查结果未公布之前，无法确保《回复》的内容之真实、准确和完整。独立董事谭柱中称其根据启元律所核查的结论，同意回复函内容。

你公司于2023年12月24日召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐自然对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》投弃权票，董事张锦贵对《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《关于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》投弃权票。

（1）请你公司说明，自公司第六届董事会第十七次会议召开以来，你公司董事会、管理层是否充分保障全体董事（含独立董事）的知情权，是否就董事唐自然、张锦贵的异议意

见进行了充分沟通以及沟通时间、沟通方式、沟通内容（如适用），说明董事唐自然、张锦贵在时隔近两个月对有关事项维持异议的具体原因，第六届董事会第十七次会议投同意票董事戴德斌、独立董事谭柱中、范茂春对于异议董事相关意见的具体回应。

（2）请公司独立董事说明其是否已充分履职尽责，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。请公司说明其是否为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。请独立董事谭柱中明确说明其是否确认《关注函》回复的内容真实、准确、完整。请公司及全体独立董事结合对前述问题的回复，说明自身履职情况是否符合《上市公司独立董事管理办法》第三章有关职责与履职方式、第四章有关履职保障的规定。

（3）你公司回函称，公司董事长、总经理、财务总监等管理团队不同程度地参与了相关的资料核查工作。请你公司具体说明管理团队中负责资料核查的具体人员、参与的具体核查工作、核查时间。

6.关于其他未予充分说明的事项。

（1）你公司回函解释收购天雄新材39%股权的原因包括“天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控设备、升降作业

台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定资产投资方面也取得一定的成果”，请你公司结合前述固定资产投资金额、投资回报率（ROI）说明投资成果的主要体现，是否与天雄新材停工超过半年，《业绩预告》关于预计天雄新

材营业收入同比下滑且继续亏损的描述相矛盾。

（2）你公司回函称“公司已收到中审众环所关于公司更换年审会计师事项的书面陈述意见”。请你公司补充披露该书面陈述意见。

（3）你公司回函称“2023年7月，经有权机关复查复检，天雄新材基本满足安全生产条件”。请你公司补充说明“有权机关”的具体名称。

7.你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年2月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年2月21日