*ST三盛：关于深圳证券交易所关注函(三)〔2024〕第45号的回复公告

证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2024-031

三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函（三）〔2024〕第45号的回复公告

特别风险提示：

全体董事对上述回复内容的真实、准确、完整的确认意见：

1、董事长戴德斌：确认回复函的内容真实、准确、完整。

2、董事唐自然：一、第一个问题，关于资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项，本人曾提议并被董事会采纳，决定聘请专业的第三方会计师就资金占用归还问题进行专项审计，以审计结论为准。二、其他问题因年审会计师、律师正在核查尚无结论，等有专业结论后再作判断。

3、董事张锦贵：1.关于资金占用方涉嫌假偿还占用款项等相关问题，由于没有第三方会计师事务所的审核；2.关于对控制权认定事项，由于证监会立案调查结论没有公布；3.关于收购资产是否存在潜在利益输送，需要请独立董事及会计师事务所进行专项审计，因此，本人无法确认本《回复》内容真实、准确、完整。

4、独立董事谭柱中：未收到确认意见

5、独立董事范茂春：同意

公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年3月7日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（三）》（创业板关注函〔2024〕第45号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：

一、关于资金占用方涉嫌虚假偿还占用款项

《回函公告》显示，你公司为购买锰渣库、变电站、麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）39%股权直接或间接向深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）支付5.8亿元。同时深圳麓丰直接或间接代资金占用方湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司以及违规担保被担保方河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司向公司支付5.8亿元。你公司称有关款项构成形式上的资金闭环。

（一）你公司在《回函公告》中称，资产收购交易完成时，湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）、云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）和云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称天雄锰业）将各自持有的资产注入了公司，同时成为深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）的投资人。请说明你公司收购锰渣库、变电站、天雄新材39%股权后太力科及其上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响你公司实际控制人认定，如是，请立即披露。

（二）你公司在《回函公告》中称，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力科出借资金是独立的具有商业实质的商业行为。请你公司详细说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性，“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

（三）你公司于2024年2月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》称，截至2023年12月21日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。截至2023年8月31日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，截至2023年9月11日，湖南三盛新能源有限公司449,999,955.29元被银行强行划转。请你公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额，截至目前就资金

占用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成期限。公司回复：

（一）请说明你公司收购锰渣库、变电站、天雄新材39%股权后太力科及其上层股权结构的变更和拟变更情况，有关事项是否影响你公司实际控制人认定，如是，请立即披露。

截至目前，太力科及其上层股权结构如下所示：

2022年公司完成麻栗坡天雄新材51%股权收购后，由于天雄新材项目的合作关系，太力科与湖南大佳、湖南天雄新材科技集团有限责任公司（以下简称“天雄集团”）和麓丰售电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系。2023年5月16日，太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电签订了《战略合作框架协议》，拟将所收到的款项对大股东太力科进行投资，包括股权投资和债权投资，目前由于退市风险难以判断，因此尚未确定股权比例和债权比例，股权投资方案暂未确定，仍然是100%债权债务关系。

因此，公司收购锰渣库、变电站、天雄新材39%股权后太力科及其上层股权

结构未发生变化。有关事项不影响公司实际控制人的认定。

（二）请你公司详细说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性，“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

1、请你公司详细说明有关款项构成资金闭环的原因及合理性

（1）公司收购天雄新材39%股权、锰渣库和110KV变电站是公司战略发展的需要公司收购天雄新材51%的股权成为公司控股股东后，以天雄新材现有锰基产业为基础，大力发展锰业高新产业，将锰系新能源材料产业作为公司的发展战略，在保障公司现有经营业务稳定发展的前提下，把握锰业新材料与新能源产业领域的投资发展机会，抢占锰系新材料、新能源的发展窗口，充分发挥天雄新材多年来所形成和积累的资源优势、技术优势、管理优势和成本优势，争创企业龙头，最终将公司打造成为集电解金属锰及其他锰系列产品研发、生产加工与销售；电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰、磷酸锰铁锂等新能源材料研发、生产加工与销售的优质企业。

公司收购湖南大佳所持有天雄新材39%股权，可以帮助公司进一步扩大业务范围和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。公司收购天雄集团所属文山天雄锰渣库，以便公司通过对锰渣库项目实施升级改造，实现清洁生产，达到国家发改委、生态环境部、工业和信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知要求，即电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。公司收购麓丰售电110KV变电站，以加快推进公司的“电、矿、冶一体化”项目建设，实现公司稳定生产，达到大幅度降低生产成本、提高经济效益和增强公司巿场竞争能力的目的。

公司收购上述资产是完全基于公司自身的战略规划和业务发展的需要进行

的独立决策，为此，公司早在2023年上半年在公司内部主要股东、董事和高管中就形成了共识和一致意见，至2023年8月底，公司针对拟收购资产，聘请第三方专业审计、评估机构进行了审计、评估，并出具了相关的审计、评估报告，同时，召开了相关的董事会预备会议，并明确资产收购方案须以现金收购为原则，为此，公司董事会积极督促公司实控人尽快归还占用资金。因此，尽管公司在2023年10月底就已全部完成了收购资产的前期准备工作，但迟迟未能实施，直至2023年12月底公司收到实控人归还的占用资金后，才得以立即组织实施资产收购方案。

公司向湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业收购资产是具有独立商业实质的决策，且履行了合法程序，真实有效，交易对应的资金支付是单向的，交易完成时，公司向资产出售方支付对价，资产出售方向公司移交资产。

（2）湖南大佳及天雄集团和麓丰售电将转让资产所收款项出借给太力科有其商业合理性

湖南大佳及天雄集团和麓丰售电将转让资产所收款项出借给太力科其原因有二：

一是2022年公司完成麻栗坡天雄新材51%股权收购后，由于天雄新材项目的合作关系，太力科与湖南大佳、湖南天雄新材科技集团有限责任公司（以下简称：“天雄集团”）和麓丰售电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系，经太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电积极沟通、反复磋商，最终达成共识，决定各方本着凝心聚力、各尽所能、共度难关、共谋发展的原则，积极筹划深度合作方案以及大股东违规占用上市公司资金和违规担保的解决方案，积极筹措资金，包括出售、转让其各自资产，将所得资金出借给太力科用于解决资金占用和违规担保问题。为此，各方于2023年5月16日签订了《战略合作框架协议》。

因此，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业按《战略合作框架协议》承诺将资产

转让价款出借给太力科或对太力科进行投资，并将资金以委托付款形式支付给深圳麓丰。上述借款或投资行为是具有独立商业实质的决策，与前期资金来源或后续交易无关，不互为前提。其次，湖南大佳、天雄集团和麓丰售电等项目相关方均看好公司未来的业务发展前景，均同意以股权或债权投资的方式投资太力科，并已经与太力科签署了相关的借款协议，协议中明确约定借款的主体、金额、期限和借款利率、担保措施等相关条款。同时约定，退市危机化解之后，湖南大佳、天雄集团和麓丰售电可以将借款转为对太力科的股权投资，以共同努力将天雄新材做大、做优、做强，最终实现合作共赢。因此，湖南大佳、天雄集团和麓丰售电对太力科的投资是基于合理的商业逻辑做出的独立决策，不以太力科偿还占用资金为前提。

（3）太力科向杭州航虹借款3.8亿元，向麓丰售电借款2.0亿元，归还违规占用资金及解决违规担保问题是大股东所做的金融安排

2023年4月公司发现存在大股东违规占用公司资金和公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司违规以银行定期存单提供质押担保的情形。公司大股东关联公司湖南省泓坤建材有限公司违规占用资金余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司违规占用资金余额0.20亿元，合计2亿元。公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单分别违规为河南环利商贸有限公司提供质押担保2.0亿元，为河南昭穗实业有限公司提供质押担保2.5亿元，至2023年9月11日，因河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司未能按期兑付承兑汇票，而被银行划扣银行定期存单449,999,955.29元。公司董事会核实上述情况后，责令大股东太力科尽快归还违规占用资金2亿元及解决违规担保资金4.5亿元。大股东太力科为归还违规占用公司资金2亿元及解决违规担保资金4.5亿元，经与杭州航虹贸易有限公司（以下简称杭州航虹）达成借款协议，借款3.8亿元用于解决违规担保问题，借款协议明确了借款时间及借款利息，并由太力科委托杭州航

虹代河南环利商贸有限公司归还湖南三盛新能源有限公司款2亿元，代河南昭穗实业有限公司归还湖南三盛新能源有限公司款1.8亿元。与此同时，太力科经与麓丰水电协商沟通，向麓丰水电拆借了拟用于收购四川平武县的水电资产的短期闲置资金2亿元，为此，太力科委托麓丰水电将2亿元拆借资金代湖南省泓坤建材有限公司归还湖南三盛新能源有限公司违规占用资金1.8亿元，代深圳金环商贸有限公司归还湖南三盛新能源有限公司违规占用资金0.20亿元，合计2亿元。

因此，大股东太力科从杭州航虹借款3.8亿元以解决违规担保问题及向麓丰水电借款2亿元用于归还违规占用公司资金，这是大股东太力科为解决资金占用和违规担保问题所做的努力和独立决策，不以公司购买湖南大佳、天雄集团和麓丰水电资产为前提。

湖南大佳、天雄集团、麓丰售电分别收到股权转让、资产转让款后，全部出借给大股东太力科用于归还杭州航虹、麓丰水电的借款，是根据2023年5月16日，太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电签订《战略合作框架协议》的约定，是大股东为偿还借款所做的金融安排，不以湖南大佳、天雄集团和麓丰水电投资为前提。

综上，公司以现有锰业产业为基础，将锰系新材料产业作为公司的战略发展方向，进一步加大对锰系新材料产业的投资，以进一步巩固公司在锰基行业的地位，实现加快公司业务的转型升级。湖南大佳、天雄集团和麓丰水电看好公司的业务发展前景，与公司达成深度合作关系，分别转让天雄新材39%股权、尾渣库和110KV变电站给上市公司，是交易各方基于对未来业务发展前景做出的独立决策，不以太力科从杭州航虹、麓丰水电借款为前提。同时湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对大股东太力科进行投资，以参与公司经营，共享上市公司收益，是基于商业逻辑做出的独立决策，不以太力科偿还占用资金为前提。大股东太力科从杭州航虹、麓丰水电借款以解决资金问题，是太力科作为大股东的义务，不以公

司向湖南大佳、天雄集团和麓丰水电购买资产为前提。大股东太力科将湖南大佳、天雄集团和麓丰水电的投资款用于偿还向杭州航虹、麓丰水电的借款，是大股东太力科基于正常金融安排所做的商业行为，不以湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对太力科投资为前提。因此，从资金流方面，上述交易的资金构成了形式上的资金闭环；从业务流方面，上述交易的都是基于业务实质做出的独立的商业决策，不构成实质上的资金闭环。上述交易有关款项构成资金闭环具有一定的原因和合理性。鉴于此，尽管在主观上不存在资金占用还款与收购资产互为前提条件，但在客观上公司收购资产的支付需以公司收到公司实控人资金占用还款为前提。

2、“具有商业实质”的具体含义，是否存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

商业实质是指一项交易或事项的经济实质，即其是否具有真实的商业目的和合理的经济理由，以及是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。在商业实质的判断上，一般应遵循实质重于形式的原则，即关注交易或事项的经济本质，而非仅仅关注其法律形式或外在表现。具体来说，如果一项交易或事项的未来现金流量在风险、时间和金额方面与原先预期的显著不同，或者其预计未来现金流量现值与原先资产的预计未来现金流量现值存在显著差异，且其差额与公允价值相比又是重大的，那么就可以认为该交易或事项具有商业实质。此外，在商业实质的判断上，还需要考虑企业交易的背景和目的，以及相关市场和行业的情况。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）第七条的描述：

“满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：

（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。

（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”它的核心特征是相关交易是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。这种交易可能涉及资产的更新、升级或重组，旨在提高企业的经营效率、降低成本或增加市场竞争力。具体分析如下：

（1）公司收购天雄新材39%股权、110KV变电站、锰渣库

①公司收购天雄新材39%股权

公司自去年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，实现加快公司业务的转型升级。公司根据深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华估咨字[2023]第003号《估值报告》的评估值作为作价依据收购天雄新材39%股权，以提升公司的整体竞争力和市场地位，实现更好的协同发展效应。

②公司收购麓丰水电的110KV变电站

天雄新材是电解锰生产企业，生产工艺采用湿法冶炼，即电解法制备金属锰，具体工序如下：

电解为天雄新材的主要生产环节之一，即在隔膜电解槽中，将来自静置车间的电解新液引入电解槽，使电流通过电解新液，在阴极板和阳极板上引起氧化还原反应。通电时，电解质中的锰阳离子移向阴极，吸收电子，发生还原作用，生成单质金属锰。因此，完备、稳定的电力系统是公司生产的重要组成部分。公司

以深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南麓丰售电有限公司持有的110KV变电站相关实物资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第063号）中的评估值作为作价依据收购110KV变电站，有助于公司进一步完善电力系统，以支持生产正常运转。

③公司收购天雄集团的锰渣库

在政府环保、能耗管控趋严，行业技术水平提升的背景下，生产规模小、工艺落后、环保措施不到位的中小电解锰企业不断被兼并、淘汰，我国电解锰产业落后产能持续出清，行业内企业数量大幅减少，行业集中度得以提升。目前行业内的企业多是具有雄厚资金实力、完善管理制度的中大型企业。这些企业在锰矿资源储备、技术工艺水平、安全环保管控等方面相较小企业都具有突出优势。

国家发改委、生态环境部、工业和信息化部三部委下发的《电解锰清洁生产评价指标体系》的通知要求，电解锰生产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。加之公司收购天雄新材51%股权后，天雄新材因环保事件停产长达七个月，对公司的经营效益产生严重的影响。公司董事会及管理团队为确保麻栗坡天雄新材相关生产要素的长期稳定，决定以深圳中科华资产评估有限公司出具的《麻栗坡天雄新材料有限公司拟收购资产所涉及的云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司持有的相关实物资产及无形资产价值评估项目资产评估报告》（深中科华评报字[2023]第064号）的评估值作为作价依据收购锰渣库，并对锰渣库项目进行同步升级改造，以降低环保风险，保证生产可持续经营的稳定性及经济效益。2024年1月26日，文山州生态环境局受理天雄新材升级改造项目并进行公示。

公司通过收购天雄新材39%股权、110KV变电站和锰渣库，有助于完善公司的生产工序、增强协同效应、扩大业务规模，收购后，所购资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与原先预期的显著不同，具有商业实质。

（2）湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对太力科进行投资

自公司收购天雄新材51%股权以来，太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电等项目相关方均已成为深度战略合作伙伴关系，四方均看好公司未来的业务发展前景。湖南大佳、天雄集团和麓丰水电希望对太力科进行投资，参与公司的生产经营，共享上市公司收益。由于对退市风险难以判断，太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电尚未确定股权和债权比例，仍然是债权债务关系。大股东太力科已经与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电签署借款协议，协议中明确约定了借款的主体、金额、期限和借款利率等相关条款。同时约定，退市危机化解之后，湖南大佳、天雄集团和麓丰售电可以将借款转为对太力科的股权投资。因此，湖南大佳、天雄集团和麓丰水电拟对太力科进行投资具有商业实质。

（3）太力科从杭州航虹借款，以及向杭州航虹归还借款

太力科从杭州航虹借款，以及向杭州航虹归还借款是基于金融安排，相关借款已经签署借款协议，协议中明确约定了借款的主体、金额、期限和借款利率等相关条款，具有商业实质。综上所述，自公司收购天雄新材51%股权以来，公司以现有锰基产业为基础，将锰系新材料产业作为公司的发展战略。湖南大佳、天雄集团和麓丰水电看好公司的业务发展前景，与公司达成深度合作关系，分别将天雄新材39%股权、尾渣库和110KV变电站项目注入公司，以参与公司经营。同时湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对大股东太力科进行投资，共享上市公司收益。大股东太力科从杭州航虹借款以解决资金占用，同时将收到的湖南大佳、天雄集团和麓丰水电的投资款用于偿还杭州航虹的借款。上述交易均是交易各方根据各自的利益诉求所进行的具有业务实质的独立的商业行为，具有商业实质，不存在通过构建一揽子交易虚假偿还占用资金的意图或目的。

（三）请你公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额，截至目前就资金占用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成期限。

1、请你公司明确截至目前的资金占用、违规担保余额

2023年4月，公司发现存在资金占用、公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保的情形。

（1）资金占用

截至2023年12月21日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。

截至目前，湖南三盛新能源有限公司收到湖南省泓坤建材有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款1.8亿元。湖南三盛新能源有限公司收到深圳金环商贸有限公司通过深圳麓丰水电有限公司还款0.20亿元。湖南三盛新能源有限公司合计收到还款2亿元，资金占用余额0元。

（2）质押担保

截至2023年8月31日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司定期存单为河南环利商贸有限公司违规质押担保2亿元，为河南昭穗实业有限公司违规质押担保2.5亿元，违规质押担保余额合计4.5亿元。2023年9月12日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司收到银行《质押划扣的客户回单》，因银行承兑汇票出票人河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司到期未能兑付，根据《最高额权利质押合同》，截至2023年9月11日，湖南三盛新能源有限公司449,999,955.29元被银行强行划转。

截至目前，湖南三盛新能源有限公司收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元，收到河南环利商贸有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款1亿元，收到河南昭穗实业有限公司通过杭州航虹贸易有限公司还款

1.8亿元，湖南三盛新能源有限公司合计收到还款3.8亿元；公司为河南昭穗实业有限公司违规质押担保而被划转的余额尚有0.7亿元尚未偿还。

2、截至目前就资金占用、违规担保是否存在明确有效解决措施及预计完成

期限。截至目前，公司采取措施积极解决违规担保，预计2024年3月底完成。请年审会计师核查并发表明确意见。年审会计师进行核查并发表明确意见：

年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

二、关于实际控制人认定是否真实、准确、完整

公开信息显示，2024年2月5日，间接持有你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）72.79%股份的太力科的工商信息发生了变更，太力科的执行董事、总经理从戴德斌变更为谭更，注册地址变更为“深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环商务大厦B1011”。你公司最新披露的实际控制人为戴德斌。请你公司：

（一）结合公司董事会席位、历次股东大会表决情况、太力科股东的股权及表决权情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明公司实际控制人认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

（二）进一步向太力科核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见以及未来安排，并核实说明是否存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的重大事项。

（三）公开信息显示，深圳麓丰与太力科变更后的注册地址相近。深圳麓丰与天雄新材转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司具有相同的联系电话及邮箱。请你公司结合前述有关情况，在分别函询深圳麓丰、湖南大佳、太力科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明深圳麓丰、湖南大佳与你公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

（四）你公司向湖南大佳购买天雄新材51%、39%股权已分别以现金支付

50,031万元、37,134万元。同期，自2022年三季度末至2023年三季度末，你公司货币资金余额从13.47亿元下降至0.40亿元。请你公司说明购买天雄新材股权是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在潜在利益输送，是否损害公司及中小股东利益。

（五）结合前述情况，自查公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在新增信息披露违法违规的情形。

请年审会计师、律师核查并发表明确意见。公司回复：

（一）结合公司董事会席位、历次股东大会表决情况、太力科股东的股权及表决权情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明公司实际控制人认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

公司查阅《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等对控制权认定的相关规定，参照三盛智慧教育科技股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，参考中国证监会《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《（首发）证券期货法律适用意见第17号》”）关于实际控制人的认定方法，对控制权认定分析如下：

1、关于控制权认定的主要规定

根据《公司法》第二百一十六条第二款，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”以及“（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；

2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”

2、关于控制权认定的基本原则

参考中国证监会《（首发）证券期货法律适用意见第17号》，实际控制人认定的基本原则为“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重

企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。因此，公司控制权的认定应当尊重公司实际情况，以公司自身认定为原则，并非由股东作出独立判断。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第4.3.4条，“上市公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”

3、公司对控制权认定的分析

（1）对股东大会表决的影响

截至2023年12月31日，公司总股本为37,430.65万股，公司前十大股东及持股比例具体如下：

注：福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)已将表决权委托给太力科。

公司股权结构较为分散，除福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)外，公司无5%以上股东。截至本回复函出具之日，公司第一大股东仍为福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)，未发生变更。

根据《公司章程》第七十九条，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

经查阅资料，太力科对公司股东大会特别决议事项审议结果影响如下：

据此，太力科控制公司股东大会特别决议事项的审议结果，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百

分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”的规定，符合《上市公司收购管理办法》关于“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生

重大影响”的规定。

（2）对董事会的影响

截至本回复函出具之日，公司共有5名董事，其中2名独立董事、3名非独立董事。董事提名情况具体如下：

根据《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议至少须经全体董事的过半数通过。根据上述董事提名情况，公司董事会存在单一股东及其一致行动人能够决定公司董事会半数以上成员的情形，单一股东及其一致行动人符合《上市公司收购

管理办法》第八十四条“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”而拥有公司控制权的情形，以及独立董事应独立行使董事权利，不受股东影响。因此，公司单一股东及其一致行动人可以通过提名董事对董事会管理实施控制。

（3）对公司治理的影响

公司拥有独立自主的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，相互制约，互相监督。公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，建立较为健全的内部控制体系和内部控制制度，并有效实施至今。

根据公司历年的《年度报告》、《审计报告》、《内控审计报告》及《内部控制评价报告》，均认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。

自2022年11月，太力科受让盛世达投资管理（平潭）有限公司持有福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）72.79%的股份后，一直是*ST三盛的最终控股股东，公司的股权结构、主营业务、经营管理控制制度及履行情况均未发生重大变更。

综上，公司的第一大股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）将表决权委托给其大股东太力科，其所支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生了重大影响，同时太力科实际决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的情形和《公司法》第二百一十六条第二款规定的情形。因此，目前上市公司控制权归属太力科，公司实际控制人的认定符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

（二）进一步向太力科核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见以及未来安排，并核实说明是否存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的

重大事项。请你公司说明购买天雄新材股权是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在潜在利益输送，是否损害公司及中小股东利益。关于对控股股东和实际控制人的认定意见及未来安排等事项，太力科回复如下：

“我司于2024年3月15日收到贵司发来的《关于回复深交所关注函（三）的沟通函》，对于控股股东及实际控制人的认定，我司已经多次向贵司回函，澄清了该事项。我司作为贵司的重要股东之一，目前拥有上市公司控制权，是贵司的控股股东，我司的实际控制人是上市公司的实际控制人。

未来安排：我司将秉承以往，继续与贵司以及管理层、董事会进行沟通，充分行使股东权利，共谋*ST三盛的发展，也希望公司董事会和管理层充分与公司的各股东沟通，制定切实可行*ST三盛的可持续发展计划，提高*ST三盛的持续经营和盈利能力，回报公司的大小全体股东。

我司不存在应当披露而未披露的影响控股股东及实际控制人认定的重大事项。请贵司按照监管规定和监管要求，依法依规的如实披露和公告相关重要信息。”

公司不存在应当披露而未披露的影响公司实际控制人认定的重大事项。

（三）请你公司结合前述有关情况，在分别函询深圳麓丰、湖南大佳、太力科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明深圳麓丰、湖南大佳与你公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

1、控股股东、实际控制人

截至目前，公司控股股东为福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)，公司实际控制人戴德斌。

2、控股股东、实际控制人控制的企业

截至目前，除公司及子公司外，控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)及实际控制人戴德斌无控制的其他企业。

3、其他持股5%以上的股东

截至目前，公司无其他持股5%以上的股东。

4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

（1）董事、监事、高级管理人员

截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（2）董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

公司现任董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况暂未核实。

（3）董事、监事、高级管理人员变动情况

①董事变动情况

从太力科成为公司实际控股股东以来，公司董事变动情况如下：

②监事变动情况

从太力科成为公司实际控股股东以来，公司监事变动情况如下：

③高级管理人员变动情况

从太力科成为公司实际控股股东以来，公司高级管理人员变动情况如下：

（4）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

从太力科成为公司实际控股股东以来公司不存在对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况。

（5）受公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业

截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员与公司及其子公司以外的其他单位兼职情况如下：

（6）公司的全资子公司、控股子公司、合营企业和联营企业

公司的全资子公司、控股子公司及合营企业和联营企业情况如下：

（7）报告期内，曾经存在关联关系的关联自然人

从太力科成为公司实际控股股东以来，曾存在关联关系的关联自然人的具体情况如下：

综上，深圳麓丰、湖南大佳与公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。

（四）请你公司说明购买天雄新材股权是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在潜在利益输送，是否损害公司及中小股东利益。

公司自收购天雄新材51%股权以来，货币资金余额从13.47亿元下降至0.40亿元，下降13.07亿元。主要原因分析如下：

公司自收购天雄新材51%股权以来，收购资产情况如下：

单位：万元

公司自收购天雄新材51%股权以来，货币资金余额下降13.07亿元，主要用于收购天雄新材51%股权、天雄新材39%股权、110KV变电站等相关资产和锰渣库等相关设备设施，合计108,350.06万元，占货币资金余额变动额的82.90%。

公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方情况详见“问题2”之“公司回复”之“（三）公开信息显示，深圳麓丰与太力科变更后的注册地址相近。深圳麓丰与天雄新材转让方湖南大佳的股东深圳大佳实业集团有限公司具有相同的联系电话及邮箱。请你公司结合前述有关情况，在分别函询深圳麓丰、湖南大佳、太力科、戴德斌、谭更、董监高的基础上，进一步核实并说明深圳麓丰、湖南大佳与你公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。”公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与湖南大佳、深圳麓丰和天雄集团及其股东、董监高不存在关联关系。公司购买天雄新材股权不存在变相向关联方提供资金的情况，不存在潜在利益输送，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）结合前述情况，自查公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在新增信息披露违法违规的情形。

经核查，公司与实际控制人、关联方认定有关的信息披露真实、准确、完整，不存在新增信息披露违法违规的情形。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。年审会计师进行核查并发表明确意见：

年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

律师进行核查并发表明确意见：

本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

三、关于是否有能力就虚假陈述责任赔偿投资者损失

中国证监会已于2022年11月2日、2023年10月9日，2023年12月29日向你公司发出立案告知书。2023年12月29日，你公司披露的《关于收到〈行

政处罚决定书〉的公告》显示，你公司未及时披露违规担保事项，2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏及虚假记载。截至目前，你公司仍处于被立案调查过程中。公开信息显示，你公司与投资者存在多起证券虚假陈述责任纠纷。其中，在你公司与某投资者的证券虚假陈述责任纠纷中，北京金融法院经审理后判决你公司作为上市公司，存在违规担保情形，未按照我国《公司法》和公司章程等制度，履行公司董事会、股东大会审议决策程序，亦未按照规定及时履行信息披露义务，于判决生效后十日内赔偿投资者投资损失20,617.79元；时任实控人林荣滨向其关联公司提供质押担保，未书面通知你公司更未配合其履行信息披露义务，导致你公司未及时披露相关事项，与你公司承担连带赔偿责任。请结合截至目前你公司所有证券虚假陈述责任纠纷案件的所涉事由、审理/仲裁进展、拟赔偿金额、公司非受限货币资金余额情况说明你公司计提负债具体期间及金额、计算过程、确认依据及合理性，你公司是否有能力赔偿因证券虚假陈述对投资者造成的损失。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。公司回复：

自2022年7月起，公司累计收悉22名投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案件的起诉材料，合计索赔金额1,895,451.93元。

针对第一起案件，2023年11月28日，北京金融法院作出一审判决，判决公司向该名投资者赔偿20,617.79元，并判决公司时任实际控制人林荣滨与公司承担连带赔偿责任。该判决已经生效。

针对其余21起案件，法院尚未组织开庭审理。其中18起案件，法院已委托中证资本市场法律服务中心（下称“中证”）核定系统风险的影响比例；其余3起案件，法院尚未委托中证进行核定，后续开庭时间尚不确定。

鉴于公司不掌握上述原告案涉期间的完整交易记录，可能导致实际赔付金额

和公司预估金额存在差异。公司针对上述案件的最终赔偿金额，以法院作出的生效法律文书为准。

依据《企业会计准则》和《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；(3)该义务的金额能够可靠地计量。截至本关注函回复日，该义务的金额目前不能够可靠地计量，公司认为虽然存在多起证券虚假陈述责任纠纷，但具体金额无法可靠的计量，尚不满足预计负债的定义，故在2021年度、2022年度和2023年度的报表中，未就上述事项计提预计负债，相关会计处理合理性，符合会计准则的规定。

基于目前投资者存在证券虚假陈述责任纠纷，公司管理层非常重视，已经积极应对。截至2月底公司非受限货币资金余额3,362.82万元，针对上述22起投资者已经提起的证券虚假陈述责任纠纷案件的起诉，公司初步判断有能力赔偿因证券虚假陈述对投资者造成的损失。

请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

年审会计师进行核查并发表明确意见：

年审会计师将在核查完毕后及时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

律师进行核查并发表明确意见：

本所律师正在核查，将结合年审会计师核查结果及时披露明确意见。待公司收到核查意见后，将及时披露。

敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

特此公告。

三盛智慧教育科技股份有限公司董 事 会

二零二四年三月二十一日