R三盛1：2025年第三次临时股东大会决议公告
公告编号：2025-026证券代码：400228 证券简称：R三盛1 主办券商：西部证券
三盛智慧教育科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年2月24日
2.会议召开地点：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段208号柏利大厦写字楼4003
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长戴永华
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共6人，持有表决权的股份总数146,439,851股，占公司有表决权股份总数的39.12%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席5人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4. 公司总经理列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩补偿方案的议案》
1.议案内容：
针对北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”） 原股东李松、王伟及其实际控制的合伙企业就未实现业绩承诺未向三盛教育补偿等违约行为，三盛教育已向北京仲裁委员会提起仲裁，案号为(2023)京仲案字第09166号，该案目前尚未作出裁决。李松、王伟及其实际控制的合伙企业向北京仲裁委员会提起仲裁，请求部分解除《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》并赔偿，案号为(2023)京仲案字第10447号，该案目前尚未作出裁决。关于中育贝拉业绩补偿方案，公司认可李松、王伟已恢复持有三盛教育股份，持股数量符合《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》约定。
提请授权公司经营层依据上述调整业绩补偿方案签署《和解协议》，并向北京仲裁委员会申请出具《仲裁调解书》，通过调解的方式高效的解决双方的争议、维护双方的合法权益，实现定纷止争。具体内容详见公司于2025年2月6日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （http://www.neeq.com.cn）披露的《关于调整控股子公司北京中育贝拉国际 教育科技有限公司业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-016）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数146,439,851股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
关联股东李松、王伟应回避表决，但未实际参会。
（二）审议通过《关于拟转让控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司股
权及相关资产的议案》
1.议案内容：
鉴于议案（一）《关于调整控股子公司北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩补偿方案的议案》中所涉及的中育贝拉业绩补偿方案，公司认可李松、王伟已恢复持有三盛教育股份，持股数量符合《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》约定，公司现拟将持有的中育贝拉60.67%的股权转让给王伟、李松或其指定主体，同时将公司所有但由中育贝拉实际使用的域名educhina.net（京ICP 备 12029404 号-6）转让给李松、王伟指定主体。具体内容详见公司于2025年2月6 日在全国中小企业股份转让系统信息 披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《出售资产暨关联交易的公告》 （公告编号：2025-015）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数146,439,851股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
关联股东李松、王伟应回避表决，但未实际参会。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
| 根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下： （一）修订条款对照 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 3 | 第一百〇九条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事代其履行职务；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职务。 | 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管理部门登记为准。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管理部门登记为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数146,439,851股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
公告编号：2025-026通过。
3.回避表决情况
无。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所
（二）律师姓名：刘渊恺 谭翰桢
（三）结论性意见
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
（一）《2025年第三次临时股东大会会议决议》。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董事会2025年2月25日