温州宏丰：中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)
证券代码：300283 证券简称：温州宏丰转债代码：123141 债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2022年度）
债券受托管理人
二〇二三年五月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《温州宏丰电工合金股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
目录
第一节 本期债券情况 ...... 5
一、核准文件及核准规模 ...... 5
二、本期债券的主要条款 ...... 5
（一）本次发行证券的种类 ...... 5
（二）发行规模 ...... 5
（三）票面金额和发行价格 ...... 6
（四）债券期限 ...... 6
（五）票面利率 ...... 6
（六）还本付息的期限和方式 ...... 6
（七）转股期限 ...... 7
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 7
（九）转股价格的确定及调整 ...... 7
（十）转股价格向下修正条款 ...... 9
（十一）赎回条款 ...... 9
（十二）回售条款 ...... 10
（十三）本次募集资金用途 ...... 11
（十四）担保事项 ...... 12
（十五）信用等级及资信评级机构 ...... 12
（十六）债券受托管理人 ...... 12
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2022年度经营情况及财务情况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 16
二、本年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 21
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第七节 本次债券付息情况 ...... 23
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 24
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 .......................................... 25
二、转股价格调整 ...... 27
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年2月19日经温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”“温州宏丰”“发行人”）第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，并于2021年5月20日经2020年年度股东大会审议通过。
2021年6月2日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152号）同意注册，公司于2022年3月15日向不特定对象发行321.26万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币32,126.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币31,505.54万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2022]第ZF10152号《认购资金实收情况验资报告》。
经深圳证券交易所同意（以下简称“深交所”），公司本次发行的可转债于2022年4月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“宏丰转债”，债券代码“123141”。
二、本期债券的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币32,126.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月15日至2028年3月14日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年3月21日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月21日）起至可转换公司债券到期日（2028年3月14日）止。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32,126.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 | 17,521 | 15,521 |
| 2 | 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 | 4,470 | 4,220 |
| 3 | 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 | 4,912 | 3,385 |
| 4 | 碳化硅单晶研发项目 | 2,000 | 2,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 7,000 | 7,000 |
| 合计 | 35,903 | 32,126 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
（十四）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十五）信用等级及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年6月11日，中证鹏元出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【477】号01），经评定，公司主体长期信用等级为A，本次发行的可转换公司债券信用等级为A，评级展望为稳定。
2022年6月13日，中证鹏元出具了《2022年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【367】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A，发行主体信用等级维持为A，评级展望维持为稳定。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
（十六）债券受托管理人
本次可转换公司债券债券受托管理人为中德证券。
第二节 债券受托管理人履行职责情况中德证券作为温州宏丰本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。
存续期内，中德证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中德证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 温州宏丰电工合金股份有限公司 |
| 英文名称 | Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co., Ltd. |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 |
| 办公地址 | 浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 温州宏丰 |
| 股票代码 | 300283.SZ |
| 法定代表人 | 陈晓 |
| 董事会秘书 | 严学文 |
| 成立日期 | 1997年9月11日 |
| 邮政编码 | 325600 |
| 电话号码 | 0577-85515911 |
| 传真号码 | 0577-85515915 |
| 互联网地址 | https://www.wzhf.com/ |
| 统一信用代码 | 91330000256018570F |
| 经营范围 | 贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人2022年度经营情况及财务情况
公司是一家专业从事新材料技术研发、生产、销售与服务的材料科技公司，在新型合金功能复合材料领域给客户提供全方位的解决方案。报告期公司研发、生产和销售的产品包括：电接触材料、金属基功能复合材料、硬质合金材料、高性能极薄锂电铜箔及半导体蚀刻引线框架材料。报告期内，公司分产品营业收入构成如下：
单位：元
| 分产品 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入 | 金额 | 占营业收入 | ||
| 比重 | 比重 | ||||
| 颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件 | 515,858,209.52 | 24.18% | 575,646,532.18 | 24.46% | -10.39% |
| 层状复合电接触功能复合材料及元件 | 412,060,066.86 | 19.31% | 421,023,831.29 | 17.89% | -2.13% |
| 一体化电接触组件 | 806,641,854.15 | 37.81% | 929,646,076.81 | 39.51% | -13.23% |
| 硬质合金 | 228,800,696.63 | 10.72% | 189,952,098.13 | 8.07% | 20.45% |
| 锂电铜箔 | 7,602,655.56 | 0.36% | - | - | 100.00% |
| 其他业务 | 162,621,681.97 | 7.62% | 236,810,571.65 | 10.07% | -31.33% |
| 营业收入合计 | 2,133,585,164.69 | 100.00% | 2,353,079,110.06 | 100.00% | -9.33% |
2022年实现营业总收入21.34亿元，同比下降9.33%，其中主营业务收入
19.71亿元，较上年同期下降6.87%；归属于上市公司股东的净利润为3,032.57万元，同比下降49.74%，其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,459.93万元，同比下降66.10%。公司业绩下滑主要是由于报告期内受市场环境、下游需求等多方面因素影响，订单减少，利润减少。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 2,133,585,164.69 | 2,353,079,110.06 | -9.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 30,325,748.34 | 60,334,335.57 | -49.74% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 14,599,337.73 | 43,071,752.87 | -66.10% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -128,245,100.63 | 170,605,033.75 | -175.17% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.14 | -50.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.14 | -50.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.44% | 7.63% | -4.19% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券3,212,600张，每张面值为人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币32,126.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币315,055,410.56元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10152号《验资报告》。
二、募集资金监管协议签订情况及专户设立情况
公司及实施本次募投项目的子公司温州宏丰特种材料有限公司（以下简称“宏丰特材”）、温州宏丰合金有限公司（以下简称“宏丰合金”）分别在平安银行股份有限公司温州分行、中国光大银行股份有限公司温州龙湾小微企业专营支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行设立了募集资金专项账户对募集资金进行专项管理，并与前述银行及中德证券分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。专项账户信息如下：
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 募集资金用途 |
温州宏丰
| 温州宏丰 | 平安银行股份有限公司温州分行 | 15006506666659 | 碳化硅单晶研发项目、补充流动资金 |
宏丰特材
| 宏丰特材 | 中国光大银行股份有限公司温州龙湾小微企业专营支行 | 52390180808899892 | 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 |
| 中国工商银行股份有限公司乐清支行 | 1203282229200123197 | 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 |
宏丰合金
| 宏丰合金 | 中国建设银行股份有限公司乐清支行 | 33001627577059177777-0002 | 年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 |
三、本年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
2022年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 31,505.54 | 本报告期投入募集资金总额 | 13,366.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 13,366.23 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 | 否 | 15,521.00 | 15,521.00 | 4,097.73 | 4,097.73 | 26.40 | 2024年3月 | -8.28 | 否 | 否 |
| 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 | 否 | 4,220.00 | 3,599.54 | 266.77 | 266.77 | 7.41 | 2023年3月 | 0.53 | 否 | 否 |
| 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 | 否 | 3,385.00 | 3,385.00 | 1,672.16 | 1,672.16 | 49.40 | 2023年3月 | -0.74 | 否 | 否 |
| 碳化硅单晶研发项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 329.57 | 329.57 | 16.48 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 32,126.00 | 31,505.54 | 13,366.23 | 13,366.23 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 32,126.00 | 31,505.54 | 13,366.23 | 13,366.23 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 上述项目于年底尚未正式完工，故实现效益未达全年的预计收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2022年3月21日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,556.27万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项鉴证并出具了信会师报字[2022]第ZF10532号《募集资金置换专项鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构中德证券有限责任公司对上述事项均发表了明确同意的意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年4月13日公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用了闲置募集资金 | |||||||||
| 1.5亿元用于暂时性补充流动资金，2022年12月8日，公司已将前次暂时补充流动资金的募集资金全部归还完毕，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2022年12月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-107）。 2022年12月15日公司召开的第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过1.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2022年12月31日，公司暂时补流的募集资金为1.4亿元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况，将“高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目”剩余未投入的募集资金2,982.43万元（含累计利息），变更用于“光储一体化能源利用项目”。上述事项已经公司2023年第三次（临时）股东大会及“宏丰转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。注2：2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“温度传感器用复合材料及元件产业化项目”预计达到可使用状态的时间由2023年3月延期至2024年3月。上述事项无需提交公司股东大会审议。
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况2022年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况发行人于2023年3月15日支付自2022年3月15日至2023年3月14日期间的利息。本次付息为“宏丰转债”第二年付息，票面利率为0.7%，即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.70元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
2022年6月13日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【367】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A，发行主体信用等级维持为A，评级展望维持为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与中德证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次可转债存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力或者可转债交易价格的重大事项的，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并及时向中国证监会和证券交易所提交并披露临时报告。重大事项包括但不限于：
（一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大变化；
（二）甲方债券信用评级发生变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十或其他公司重大资产的抵押、质押、出售或者报废；
（四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；
（五）甲方发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；
（六）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（七）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产10%；
（八）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（九）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；甲方受到重大行政处罚；
（十一）甲方涉嫌犯罪或被依法立案调查，甲方的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对甲方的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十三）甲方董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责等管理层不能正常履行职责的；
（十四）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与甲方相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（十六）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（十八）未转换的可转债总额少于三千万元；
（十九）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（二十）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（二十一）甲方拟变更募集说明书的约定；
（二十二）甲方不能按期支付本息；
（二十三）甲方提出债务重组方案的；
（二十四）本次可转债可能被终止、暂停提供交易或转让服务的；
（二十五）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证
券交易所要求的其他事项。”
2022年度内，根据《温州宏丰电工合金股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-056，公告日期：2022年5月16日），温州宏丰于2022年5月16日召开2022年第一次（临时）股东大会，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生陈晓、严学文、周庆清、韦少华、陈林驰、樊改焕、蒋蔚、杨莹及张震宇9名董事共同组成公司第五届董事会；选举产生陈王正、胡春琦、张舟磊3名监事共同组成公司第五届监事会。
2022年度内，根据《温州宏丰电工合金股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-103，公告日期：2022年11月3日）。因触发《募集说明书》中向下修正条件，经温州宏丰于2022年10月17日召开的第五届董事会第五次（临时）会议以及于2022年11月3日召开的2022年第三次（临时）股东大会审议通过，“宏丰转债”的转股价格自2022年11月4日起由人民币6.88元/股修正为人民币5.39元/股。
除上述事项外，2022年度，发行人未发生《受托管理协议》中第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
“宏丰转债”的初始转股价格为6.88元/股，最新转股价为5.39元/股。
因触发《募集说明书》中向下修正条件，经温州宏丰于2022年10月17日召开的第五届董事会第五次（临时）会议以及于2022年11月3日召开的2022年第三次（临时）股东大会审议通过，“宏丰转债”的转股价格自2022年11月4日起由人民币6.88元/股修正为人民币5.39元/股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之签章页）
债券受托管理人：中德证券有限责任公司
年 月 日