温州宏丰：中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司解散清算控股子公司暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司解散清算控股子公司暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对温州宏丰解散清算控股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

2023年12月21日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于解散清算控股子公司暨关联交易的议案》，同意对控股子公司温州宏丰金属基功能复合材料有限公司（以下简称“宏丰金属基”）进行解散清算，并授权清算组按照法定程序办理相关清算手续。

因宏丰金属基少数股东陈旦系公司控股股东、实际控制人陈晓的弟弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次解散清算构成关联交易，关联董事陈晓、陈林驰对该议案回避表决。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次解散清算事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。

二、拟解散清算公司基本情况

1、公司名称：温州宏丰金属基功能复合材料有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：陈晓

4、注册资本：10,000万元人民币

5、成立日期：2012年5月28日

6、住所：温州经济技术开发区滨海九路808号

7、经营范围：热双金属材料、电子元器件的制造、加工、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、本次解散清算前股权结构：

9、财务指标：

单位：元

三、本次解散清算控股子公司的相关安排

1、清算方式：拟成立清算组，由宏丰金属基股东委派人员，依法履行清算职责，注销宏丰金属基的法人地位。

2、员工安置方案：本次解散清算控股子公司不涉及人员安置。

3、资产负债处置方案：由宏丰金属基根据实际工作需要，责成清算组根据各股东出资比例分配宏丰金属基资产，按照法定清偿顺序清偿债务。

4、公司董事会授权清算组按上述原则拟订清算方案及办理后续解散清算宏丰金属基事宜。

四、解散清算控股子公司的目的及对公司的影响

本次解散清算控股子公司宏丰金属基有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高公司管控能力。若本次解散清算成功实施，宏丰金属基将不再纳入公司合并报表范围。本次解散清算事项不会对公司整体的业务发展及盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，本次解散清算对公司合并报表的影响最终以审计结果为准。

五、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本核查意见披露日，公司与陈旦先生未发生关联交易，与陈旦先生控制的温州宏丰胶粘制品有限公司发生关联交易总金额为504,435.84元。

六、决策程序和相关意见

（一）董事会审议

公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于解散清算控股子公司暨关联交易的议案》，同意对控股子公司宏丰金属基进行解散清算，关联董事对该议案进行了回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议批准。

（二）监事会审议

经审核，监事会认为：本次解散清算控股子公司是基于整体发展规划考虑，有利于优化企业布局，降低管理成本，提高运营效率。解散清算事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，一致同意本次解散清算控股子公司暨关联交易事项。

（三）独立董事事前审议情况

独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次解散清算控股子公司暨关联交易事项符合公司发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次解散清算控股子公司事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十

九次（临时）会议审议，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司解散清算控股子公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司解散清算控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________ ______________杨 威 毛传武

中德证券有限责任公司

2023年12月21日