温州宏丰：中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对温州宏丰向控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

为了保障浙江宏丰铜箔有限公司（以下简称“浙江铜箔”）投资建设的年产5万吨铜箔生产基地项目顺利推进，公司拟以自有资金对浙江铜箔增资12,000.00万元，其中28,169,014元计入注册资本，91,830,986元计入资本公积。浙江铜箔其他股东陈晓、温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）、温州市瓯江口投资管理有限公司同意放弃本次同比例增资。本次增资完成后，浙江铜箔的注册资本由人民币6,625万元增加至人民币94,419,014元，公司对浙江铜箔的持股比例由69.81%增加至78.82%。

本次增资对象浙江铜箔少数股东中陈晓为公司控股股东、实际控制人；温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）系由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的持股平台，其中温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人包括公司董事严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕，公司监事胡春琦，公司高级管理人员穆成法、范承成、庞昊天、张辉、黄建斌、张权兴等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项构成关联交易。

公司于2024年1月11日召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届

监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕回避表决，关联监事胡春琦回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次增资暨关联交易事项。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：浙江宏丰铜箔有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：陈晓

4、注册资本：6,625万人民币

5、成立日期：2022年8月24日

6、住所：浙江省温州海洋经济发展示范区昆鹏街道瓯锦大道5600号6号楼615室

7、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；金属材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、关联关系说明：本次增资对象浙江铜箔少数股东中的陈晓系公司控股股东、实际控制人，温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）系包括公司董事、监事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，为公司关联方。

9、财务指标：浙江铜箔尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。

10、增资方式：自有资金出资

11、本次增资前后浙江铜箔股权结构

（1）增资前

（2）增资后

三、关联方基本情况

1、陈晓

陈晓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，中共党员，浙江省万人计划“科技创业领军人才”。现任公司董事长、总裁；陈晓先生持有公司股份169,183,660股，占公司总股本的38.71%，为公司控股股东。

2、温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：林凌

成立日期：2022年8月19日

合伙期限：2022年8月19日至长期

主要经营场所：浙江省温州瓯江口产业集聚区昆鹏街道瓯锦大道5600号1号楼610室

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要投资人及关联关系：

注：陈林驰和陈家帆系公司实际控制人陈晓和林萍之子。

财务指标：温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。

经查询，上述人员均不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易充分考虑浙江铜箔项目建设及未来经营情况，交易定价遵循市场原则，由交易各方充分协商，公司按4.26元/每1元注册资本认缴浙江铜箔新增注册资本；同时，各方在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，浙江铜箔未同比例增资股东同意放弃相应权利。

本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、增资方案：公司以自有资金对浙江铜箔增资12,000万元，其中28,169,014元计入注册资本，91,830,986元计入资本公积。浙江铜箔其他股东陈晓、温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）、温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）、温州市瓯江口投资管理有限公司同意放弃本次同比例增资。本次增资完成后，浙江铜箔的注册资本由人民币6,625万元增加至人民币94,419,014元，公司对浙江铜箔的持股比例由69.81%增加至78.82%。

2、增资方式：货币资金

3、协议生效：自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构审议批准之日起生效。

六、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资主要是为了保障浙江铜箔投资建设的年产5万吨铜箔生产基地项目顺利推进，有利于公司在铜箔领域的业务运营，促进铜箔项目的进一步发展，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司股东的共同利益。

本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不会损害公司利益。本次增资完成后，浙江铜箔仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次审议的关联交易事项外，2024年年初至本核查意见披露日，公司与陈晓先生累计已发生的各类关联交易的总金额为600.76万元；公司与温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。

八、本次事项的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年1月11日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意本次向控股子公司增资暨关联交易事项。关联董事陈晓、严学文、陈林驰、韦少华、周庆清、樊改焕回避表决。

（二）监事会审议情况

2024年1月11日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对控股子公司增资是充分考虑浙江铜箔项目建设及未来经营情况后作出的审慎决策，有利于公司在铜箔领域的业务运营，促进铜箔项目的进一步发展，符合公司长远发展战略，增资事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意本次增资暨关联交易事项。关联监事胡春琦回避表决。

（三）独立董事意见

该关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。全体独立董事一致认为：本次公司对控股子公司浙江铜箔增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易充分考虑浙江铜箔项目建设及未来经营情况，交易定价遵循市场原则，由交易各方充分协商，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，未同比例增资股东同意放弃相应权利。交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，且已经独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意，履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上，保荐机构对温州宏丰本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________ ______________杨 威 毛传武

中德证券有限责任公司

2024年1月11日