温州宏丰：向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

证券代码：300283 证券简称：温州宏丰转债代码：123141 债券简称：宏丰转债

温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二〇二四年四月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。

第一节 本次债券概况

一、 核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年2月19日经温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”“温州宏丰”“发行人”）第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，并于2021年5月20日经2020年年度股东大会审议通过。2021年6月2日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152号）同意注册，公司于2022年3月15日向不特定对象发行321.26万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币32,126.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币31,505.54万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2022]第ZF10152号《认购资金实收情况验资报告》。

经深圳证券交易所同意（以下简称“深交所”），公司本次发行的可转债于2022年4月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“宏丰转债”，债券代码“123141”。

二、 本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币32,126.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月15日至

2028年3月14日。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年3月21日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月21日）起至可转换公司债券到期日（2028年3月14日）止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32,126.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

（十四）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十五）信用等级及资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年6月11日，中证鹏元出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【477】号01），经评定，公司主体长期信用等级为A，本次发行的可转换公司债券信用等级为A，评级展望为稳定。

2022年6月13日，中证鹏元出具了《2022年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【367】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A，发行主体信用等级维持为A，评级展望维持为稳定。

2023年6月8日，中证鹏元出具了《2022年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【360】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A，发行主体信用等级维持为A，评级展望维

持为稳定。中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内认为必要时及时启动不定期跟踪评级。

（十六）债券受托管理人

本次可转换公司债券债券受托管理人为中德证券。

第二节 重大事项基本情况

一、累计新增借款超过上年末净资产百分之二十

（一）主要财务数据情况

截至2023年末公司经审计净资产为10.47亿元，借款余额为11.36亿元。截至2024年4月24日，公司借款余额为13.60亿元（未经审计），较2023年末增加2.24亿元，占2023年末净资产的21.39%。

（二）新增借款的分类披露

截止2024年4月24日公司新增借款（未经审计）分类明细如下：

注：因四舍五入，以上数据可能存在尾差。

二、2024年一季度业绩波动

（一）2024年一季度业绩情况

根据公司披露的2024年一季度报告，2024年一季度公司实现营业总收入5.41亿元，较上年同期下降1.06%。2024年一季度归属于上市公司股东的净利润为-1,283.68万元，较上年同期下降430.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,677.52万元，较上年同期下降28,825.30%。

2024年一季度，公司营业收入、净利润情况如下：

（二）业绩变动主要原因

2024年一季度公司业绩变动主要系报告期内公司投资的铜箔和半导体项目目前尚处于成长初期，成本费用支出较多，以及报告期内利息费用同比增加较大所致。

三、上述事项对公司影响的分析

根据发行人公告，上述新增借款用于满足公司业务发展需要。公司子公司宏丰铜箔仍处于前期投资阶段，尚未产生盈利能力；除该项目外，公司其他业务经营情况正常。上述新增借款对公司偿债能力无重大不利影响。

2024年一季度公司业绩变动主要原因系公司投资的铜箔和半导体项目目前尚处于成长初期，成本费用支出较多，以及报告期内利息费用同比增加较大。其中江西宏丰铜箔项目已投产尚未达产，浙江宏丰铜箔项目、半导体项目预计2024年下半年正式投产。随着宏丰铜箔项目、半导体项目的产能逐步释放，预计会对公司的净利润产生积极影响。该事项对公司正常生产经营及债务偿付能力不会产生重大不利影响。

中德证券根据《管理办法》《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。中德证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）

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