温州宏丰：关于收购控股子公司部分股东股权的公告

证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2025-009债券代码：123141 债券简称：宏丰转债

温州宏丰电工合金股份有限公司关于收购控股子公司部分股东股权的公告

一、交易概述

温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）持有浙江宏丰半导体新材料有限公司（以下简称“宏丰半导体”）70.66%的股权，为更好地实现公司战略发展目标，进一步整合公司内部资源，增强对宏丰半导体的管控力度，提高公司整体经营决策效率，公司拟以自有资金1540万元人民币收购宏丰半导体部分股东23.09%的股权（对应认缴出资额1970万元人民币，已实缴1540万元人民币）。收购完成后，公司将持有宏丰半导体93.75%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2025年2月24日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司部分股东股权的议案》。本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、名称：温州显丰企业管理服务有限公司

2、成立日期：2021年12月9日

3、住所：浙江省温州市乐清市乐成街道丹霞路221号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、注册资本：人民币1200万元整

5、法定代表人：余金杰

6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、统一社会信用代码：91330382MA7DWED82J

9、股东情况：余金杰持股比例为60%，董国辉持股比例为40%。

10、温州显丰企业管理服务有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司前10名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，非公司关联方。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：浙江宏丰半导体新材料有限公司

2、法定代表人：陈晓

3、注册资本：人民币8533.3334万元

4、成立日期：2021年8月23日

5、住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道海鸥路500号

6、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造，电子专用材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、财务指标

截止2023年12月31日，宏丰半导体资产总额8,284.87万元，负债总额1,940.02万元，净资产6,344.85万元。2023年实现营业收入为115.43万元，净利润-1,463.85万元。（以上数据已经审计）

截止2024年9月30日，宏丰半导体资产总额14,971.66万元，负债总额9,410.96万元，净资产5,560.70万元。2024年1-9月实现营业收入为44.91万元，净利润-784.15万元。（以上数据未经审计）

8、本次收购前后宏丰半导体股权结构

单位：万元

9、股东权利的限制情形：宏丰半导体的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

10、经查询，宏丰半导体不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

经交易各方充分协商一致同意，本次交易作价1元/股。温州显丰企业管理服务有限公司以人民币现金认缴1970万元，已实缴1540万元人民币，尚有430万元人民币未缴足；扣除未缴足部分，本次交易按照1540万元人民币进行交易。

本次交易定价公平、合理，符合有关法律、法规的规定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1、合同主体

转让方（甲方）：温州显丰企业管理服务有限公司

受让方（乙方）：温州宏丰电工合金股份有限公司

目标公司：浙江宏丰半导体新材料有限公司

1、乙方同意收购甲方持有的目标公司23.09%股权，目标股权对应的认缴出资额为1970万元，已实缴1540万元，尚有430万元未缴足，未缴足部分将在本次股权转让手续完成后，由乙方按照目标公司的公司章程约定和相关法律规定的出资时限履行出资义务。

2、本协议生效后30个工作日内，甲、乙双方及目标公司应当互相配合尽快办理与本次股权转让以及章程变更相关的变更及备案登记手续。

3、本次股权转让的转让价款为1540万元。

4、转让价款支付方式：

甲、乙双方确认，本次股权转让价款向甲方指定的银行账户分期支付：

（1）协议签署之日起10个工作日内，乙方应当将540万元（大写：伍佰肆拾万元整）汇入甲方指定银行账户。

（2）在协议约定的工商变更登记手续办理完毕后30个工作日内，乙方应当将剩余1000万元（大写：壹仟万元整）汇入甲方指定银行账户。

5、本次股权转让所涉及的各项税费，由各方自行按照法律、行政法规以及国家和地方政府的相应规定承担。

6、各方一致确认，目标股权的交割日为工商变更登记手续办理完毕之日，自交割日起乙方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利、负担与目标股权相关的义务，甲方不对目标公司享有任何权利、承担任何义务。

7、本协议自签字盖章之日起生效。

六、涉及本次交易的其他说明及安排

本次交易系公司收购控股子公司部分股东股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，宏丰半导体仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生重大资产重组。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有宏丰半导体93.75%股权，有利于公司进一步加强对宏丰半导体的整体经营管理，提升其经营决策效率，符合公司整体长远发展战略规划。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十二次（临时）会议决议；

2、《股权收购协议》。

特此公告。

温州宏丰电工合金股份有限公司

董事会2025年2月24日