国瓷材料：关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署相关协议暨关联交易的公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2023-065

山东国瓷功能材料股份有限公司关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署相关

协议暨关联交易的公告

一、本次股权重组概述

1、本次股权重组的基本情况综合考虑深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创科技”）的实际经营状况和后续发展规划等因素，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国瓷材料”）将通过公司或其全资子公司以股权重组的方式建立适合境外融资的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平台公司（以下简称“开曼公司”）实际全资控制深圳爱尔创科技，且除珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海德祐”）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳青云”）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营铭朝”）退出，不再持有深圳爱尔创科技权益外，公司以及深圳爱尔创科技其他股东CareCapitalUPCHKHoldingsLimited（以下简称“松柏投资”）在深圳爱尔创科技层面的股权权益根据届时签署的境外交易文件的约定反映至开曼公司。同时，就前述股权重组安排，公司及相关方签署《重组框架协议》及《股权转让协议》。

在深圳爱尔创科技重组相关事项完成后，公司将尽快促使海南国瓷新材料有限公司（以下简称“海南国瓷”）把其持有的SINOCERA(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡”）100%的股权转让予开曼公司或其指定的下属子公司，从而使得开曼公司通过国瓷新加坡间接持有DEKEMADental-Keramik?fenGmbH（以下简称“Dekema”）和SPIDENTCO.,LTD.（以下简称“Spident”）的相应股权，具体安排由届时签署的收购协议约定。

2、本次股权重组的审议情况2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联交易的议案》和《关于公司分别与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股权转让协议>的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、是否构成关联交易与重大资产重组深圳爱尔创科技为公司的控股子公司，东营铭朝为公司高管霍希云女士控制的企业，公司副董事长张兵先生担任深圳爱尔创科技的法定代表人、公司董事宋锡滨先生担任深圳爱尔创科技的董事，故本次交易构成关联交易，截止公告披露日，本年度公司与东营铭朝累计发生的各类关联交易的总金额为219.82万元，主要是全资孙公司山东爱尔创教育投资有限公司因日常生产经营而租赁东营铭朝的办公地点所产生的租赁费用。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、股权重组标的的基本情况

1、基本情况名称：深圳爱尔创科技有限公司统一社会信用代码：91440300746646043J类型：有限责任公司(外商投资、非独资)住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座5楼

法定代表人：张兵注册资本：6,428.5712万元人民币成立日期：2003年03月21日营业期限：2003年03月21日至长期

经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。

2、股东情况：

3、深圳爱尔创科技最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

深圳爱尔创科技2022年度的财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师粤报字[2023]第10407号）；深圳爱尔创科技2023年第三季度财务报表未经审计。

4、交易标的其他情况：本次交易标的不存在质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

三、本次股权重组的定价依据交易各方本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据上市公司、珠海德祐与松柏投资等相关方于2021年5月25日签署的《关于深圳爱尔创科技有限公司之投资协议》（“投资协议”）约定以及深圳爱尔创科技的实际情况，并结合各

股东的历史成本及资金费用综合确定转股对价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。

四、合同的主要内容

（一）重组框架协议签约主体：深圳爱尔创科技有限公司、山东国瓷功能材料股份有限公司、珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、CareCapitalUPCHKHoldingsLimited、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。其中，珠海德祐、松柏投资单称或合称为“投资人”；深圳青云、东营铭朝单称或合称为“员工持股平台”。为免疑义，在本协议中，“公司”特指“深圳爱尔创科技有限公司”。

1.各方同意通过重组建立适合境外融资及上市的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平台公司（“开曼公司”）实际100%控制公司且合并公司的财务报表。公司除员工持股平台、珠海德祐以外的全体股东（或该等股东的指定关联方）在公司层面的股权权益根据境外交易文件的约定反映至开曼公司。前述安排以下合称为“架构重组”。

2.1

搭建新集团公司架构

(1)办理ODI手续并设立BVI公司。国瓷材料或其全资子公司将在BVI群岛设立一家全资持股公司（“BVI-SPV公司”），并将就设立BVI-SPV公司尽快办理中国法律法规要求的主管商务部门审批/备案手续、主管发改委审批/备案手续、外汇登记手续并完成其他适用的手续（如有）（合称为“ODI手续”）。BVI-SPV公司设立后将作为国瓷材料或其全资子公司在境外的持股平台公司。根据架构重组需要，国瓷材料或其全资子公司申请通过ODI手续对BVI-SPV公司的投资总额不超过人民币160,000万元，最终BVI-SPV公司的投资总额以主管政府部门办理ODI手续所确定的投资总额为准。

(2)注册其他相关公司。BVI-SPV公司设立后，由BVI-SPV公司全资设立开曼公司作为集团公司的境外融资实体。开曼公司设立后，其在BVI群岛全资

设立两家子公司（“夹层BVI公司”），分别为BVI-1公司和BVI-2公司。其中，BVI-2公司在香港全资设立一家子公司（“香港公司”），并由香港公司在中国东营市全资设立一家外商独资企业（“东营公司”或“WFOE”，与开曼公司、夹层BVI公司、香港公司、WFOE、公司以及前述公司的全资/控股子公司合称为“集团公司”）。

2.2

境内公司股权转让在搭建新集团公司架构的同时，公司股东分别按以下步骤转让其持有的公司股权：

(1)珠海德祐转让其持有的公司股权。在珠海德祐与国瓷材料签署相关转股协议后，珠海德祐根据转股协议的约定将其持有的公司

285.7143万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的4.445%股权，“标的股权”）转让给国瓷材料，转让价格为珠海德祐就其取得标的股权向国瓷材料支付的股权转让款金额（即

亿元人民币）加上按每年8%的内部收益率（IRR）计算得出自珠海德祐实际支付该等股权转让款之日至其实际收到本次转让价格之日期间的回报，再扣减珠海德祐从公司已实际取得的现金利润分配金额（“珠海德祐境内转股对价”）（以上交易简称“珠海德祐境内转股”）。国瓷材料将一次性向珠海德祐支付珠海德祐境内转股对价，其具体支付期限以相关转股协议中的约定为准。

无论本协议或相关转股协议中是否存在其他规定，各方特此同意，不管因任何原因，国瓷材料应在2023年12月31日之前向珠海德祐支付完毕珠海德祐境内转股对价。

自珠海德祐自国瓷材料足额收到珠海德祐境内转股对价之日起，珠海德祐不再直接或间接持有集团公司股权，不再享有投资协议项下的任何权利，不再需要履行或承担投资协议项下的任何义务或任何责任。各方特此确认，国瓷材料就其受让的标的股权享有对应的股东权利，但是，珠海德祐在投资协议特殊股东权利和公司治理项下作为投资人享有的任何特殊权利除外。

本协议的终止不影响本款，各方应继续受到本款的约束。

(2)员工持股平台转让其持有的公司股权。在珠海德祐转让其持有的公司股权同时，深圳青云将其持有的公司

70.7142万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的1.10%股权）转让给国瓷材料，东营铭朝将其持有的公司

70.7142万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的

1.10%股权）转让给国瓷材料，该等转让价格为员工持股平台分别就其取得公司股权的原始投资成本（即2,475万元人民币）加上按每年8%的内部收益率（IRR）计算得出自员工持股平台实际向公司支付投资款之日至其实际收到本次转让价格之日期间的回报，再扣减员工持股平台从公司已实际取得的现金利润分配金额（“员工持股平台境内转股对价”）（以上交易合称“ESOP境内转股”）。无论本协议或相关转股协议中是否存在其他规定，各方特此同意，不管因任何原因，国瓷材料将在2023年12月31日前一次性分别向深圳青云、东营铭朝支付完毕对应的员工持股平台转股对价，其具体支付期限以相关转股协议中的约定为准。前述股权转让完成后，员工持股平台不再直接或间接持有集团公司股权。

本协议的终止不影响本款，各方应继续受到本款的约束。

(3)上市公司转让其持有的公司股权。在上市公司完成上述第(1)、(2)款所述股权受让及东营公司设立后，上市公司将其持有的全部公司股权（根据本协议签署日的股权结构，在完成上述第(1)、(2)款后，上市公司将合计持有公司6,142.8569万元人民币出资额，对应公司95.555%股权）转让给东营公司，转让价格为上市公司取得公司股权的原始投资成本（“上市公司境内转股对价”）（以上交易简称“上市公司境内转股”），其具体上市公司境内转股对价以公司与税务主管机构沟通确认的金额为准。东营公司将一次性或分期向上市公司支付上市公司境内转股对价，其具体支付金额及期限以相关转股协议中的约定为准。

(4)松柏投资转让其持有的公司股权。在上市公司进行公司股权转让的同时，松柏投资将其持有的公司285.7143万元人民币出资额（对应公司截至本协议签署日的4.445%股权）转让给东营公司，转让价格为1亿元人民币（“松柏投资境内转股对价”）（以上交易简称“松柏投资境内转股”）。东营公司将一次性或分期向松柏投资支付对应的松柏投资境内转股对价，其具体支付期限以相关转股协议中的约定为准。松柏投资每在收到东营公司支付的任何一笔松

柏投资境内转股对价后的十(10)个工作日内，松柏投资或其对应的适格境外持股主体应向开曼公司指定账户支付等值于东营公司向其支付的该笔松柏投资境内转股对价的数额，作为对开曼公司的投资款。投资款适用的汇率在松柏投资对开曼公司的认股协议中具体约定。

(5)公司各股东配合事项。公司各股东应就前述的各次公司股权转让通过股东会决议（包含但不限于批准前述的各次境内股权转让、股东就该等境内股权转让放弃行使优先购买权、共同出售权、同意通过新的公司章程或章程修正案等）以及签署新的公司章程或章程修正案（如需）等，并尽快配合公司完成相关的工商变更登记。

2.3

松柏投资在开曼公司层面的镜像持股安排

(1)松柏投资在开曼公司层面的持股安排。在公司完成关于松柏投资境内转股在主管市场监督管理局的变更登记之同时，松柏投资将以其自身或指定适格的境外持股主体（“适格境外持股主体”，以下所称“松柏投资”均包含了其指定的适格境外持股主体），以等值于其对应的松柏投资境内转股对价为对价认购开曼公司相应的股份。

(2)境外交易文件的签署和生效。在松柏投资以等值于其对应的松柏投资境内转股对价为对价认购开曼公司的股份的同时，各集团公司和上市公司、开曼公司的股东应配合签署开曼公司层面反映松柏投资相关股东权利的股东协议（ShareholdersAgreement，“开曼公司股东协议”），且开曼公司将通过反映松柏投资相关股东权利的公司章程（“开曼公司章程”，与开曼公司股东协议合称“境外交易文件”）。

除各方另行书面达成一致外，松柏投资在境外交易文件项下的股东权利和义务在全部法律法规可适用的范围内应与投资协议以及公司章程的约定保持一致，并应包含其他境外红筹架构中投资人惯常享有的其他股东权利（如有）。BVI-SPV公司需在境外交易文件下承担一切原由上市公司在投资协议及公司章程中需承担的义务和责任。各方进一步同意，（1）上市公司亦应在开曼公司层面向松柏投资承担与上市公司在投资协议出售选择权、最惠国待遇以及不竞争承诺项下相同的义务；（2）除上市公司向其并表体系内的子公司转让股权外，

上市公司直接和/或间接转让开曼公司股权的，松柏投资在开曼公司层面就该等股权转让亦享有与投资协议规定实质相同的优先购买权；上市公司直接和/或间接转让开曼公司控股权的，松柏投资在开曼公司层面就该等股权转让亦享有与投资协议规定相同的随售权。境外交易文件需反映本条约定。自开曼公司股东协议经所有开曼公司股东和上市公司签署生效及开曼公司章程生效之日起，投资协议交割日后的义务、特殊股东权利、公司治理和不竞争承诺应自动终止。

2.4境外股权激励各方同意并确认，本次重组完成后，开曼公司各股东可以通过有关实施员工股权激励方案或者类似员工激励计划的决议，但是未经松柏投资同意的情况下，该等方案或者计划的实施不得导致松柏投资所持有的开曼公司股权比例被稀释。

2.5上市公司支付增资款及借款安排(1)上市公司或其全资子公司支付增资款。在公司完成约定的境内公司转股在主管市场监督管理局的变更登记之后，上市公司或其全资子公司一次性或分期通过ODI手续向BVI-SPV公司指定账户支付完毕不超过人民币160,000万元的投资总额（最终投资总额以主管政府部门办理ODI手续所确定的投资总额为准），用于收购上市公司持有的公司股权。

(2)上市公司借款安排。上市公司应在各方进行约定的境内公司股权转让时一次性或分期向东营公司提供不超过人民币10,000万元的借款，用于东营公司收购松柏投资持有的公司股权，其具体的借款金额、借款及还款安排以相关借款协议中的约定为准。

2.6收购国瓷新加坡

在本协议约定的事项完成后，(i)上市公司应尽快促使海南国瓷新材料有限公司将其持有的国瓷新加坡100%的股权转让予开曼公司或其指定的下属子公司（“国瓷新加坡收购”），从而使得开曼公司通过国瓷新加坡间接持有DEKEMA和Spident的相应股权；和(ii)开曼公司或其指定主体将以现金方式收购国瓷新加坡，其收购国瓷新加坡的对价应为国瓷新加坡投资DEKEMA和

Spident的原始投资成本及资金费用之和，国瓷新加坡收购的具体安排由届时签署的收购协议约定。

3.任何一方不履行本协议或者履行本协议不符合约定的，应当对由此产生的后果负责，并向其他非违约方承担违约责任或赔偿相应损失。

4.终止情形。本协议于下列任何一种情形发生时终止：

(1)本协议各方一致书面同意终止本协议；

(2)发生不可抗力事件，致使各方客观上均无法履行本协议或实现本协议的目的；或

(3)如果本协议约定的事项未能在本协议签署后

个月内完成，则经书面通知其他方，任一投资人均有权单方解除本协议。

（二）股权转让协议签约主体：山东国瓷功能材料股份有限公司分别与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）签署三份《股权转让协议》。

以上主体中，上市公司称为“受让方”，珠海德祐、深圳青云、东营铭朝分别称为“转让方”。在该等协议中，“目标公司”指深圳爱尔创科技有限公司。在上市公司与珠海德祐签署的《股权转让协议》中，“标的股权”指截至协议签署日珠海德祐所持有的目标公司4.445%的股权（对应目标公司注册资本人民币

285.7143万元）；在上市公司分别与深圳青云、东营铭朝签署的《股权转让协议》中，“标的股权”指截至协议签署日深圳青云、东营铭朝所分别持有的目标公司

1.10%股权（对应目标公司注册资本人民币

70.7142万元）。

1.股权转让标的和转让价格

1.1转让方同意按照本协议约定的对价（“股权转让对价”）将其所持有的相应标的股权转让予受让方，受让方同意受让标的股权。股权转让对价应为转让方就其取得标的股权的原始投资成本加上按每年8%的内部收益率（IRR）计算得出自转让方实际支付该等原始投资成本之日至受让方向转让方实际支付完毕本次股权转让对价之日期间的回报，再扣减转让方从目标公司已实际取得的

现金利润分配金额。受让方应在2023年12月31日之前向转让方一次性支付相应的股权转让对价。

1.2双方同意，在受让方向转让方足额支付完毕股权转让对价的十(10)个工作日或双方一致同意的更长期限内，转让方应配合受让方及目标公司完成标的股权转让的工商变更登记。

2.违约责任

协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十(10)日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他方的实际损失。

五、本次股权重组后股权情况

本次对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组事项完成后的股权情况如图所示：

六、本次股权重组的目的及对公司的影响

出于公司发展战略的综合考虑，公司将按照协议的约定对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署相关重组框架协议和股权转让协议。本次对深圳爱尔创科技进行股权重组并设置海外架构，可以进一步提高公司海外投资的运作效率，有利于充分利用国际资金，加强公司的海外国际化业务布局，能够增强公司可持续发展的能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第五届董事会第十一次会议审议。

独立意见：本次事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。因此，我们一致同意该事项。

八、存在的风险

1、本次股权重组方案需要新设离岸公司及东营公司，需要就资金流转向发改部门及商务部门等部门进行境外投资备案和外汇登记，在相关政府部门审批通过后方可实施，而能否通过政府部门审批以及通过审批的时间存在一定的不确定性。

2、本次对深圳爱尔创科技的股权重组方案需要现有各个股东的积极配合，如果现有股东未能按期及时提交相关资料，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。

九、备查文件

1、《公司第五届董事会第十一次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见》；

4、《重组框架协议》；

5、《股权转让协议》。

特此公告！

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会2023年10月30日