国瓷材料：第三期员工持股计划(草案)摘要(修订稿)

证券简称：国瓷材料 证券简称：300285

山东国瓷功能材料股份有限公司

第三期员工持股计划

（草案）摘要（修订稿）

二〇二四年二月

声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）山东国瓷功能材料股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（六）公司将根据相关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《山东国瓷功能材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《山东国瓷功能材料股份有限公司公司章程》制定。

二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为公司员工。本员工持股计划参与人数不超过472人，其中拟参与本员工持股计划的董事（不含独立董事及外部董事）、监事和高级管理人员 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。

五、本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 10,000万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据，以2024年2月2日的股票收盘价16.79元/股测算，员工持股计划购买的股份总数预计不超过 5,955,926 股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额1,003,810,338 股的 0.59%。

六、本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

八、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，所获标的股票的锁定期为 18

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

九、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划需在六个月内完成股票的购买。

十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 总则 ...... 7

一、本员工持股计划遵循的基本原则 ...... 7

二、本员工持股计划的目的 ...... 7

第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 8

一、本员工持股计划持有人的确定依据 ...... 8

二、本员工持股计划持有人的范围 ...... 8

三、本员工持股计划持有人的核实 ...... 8

四、本员工持股计划认购原则 ...... 8

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格 ...... 10

一、本员工持股计划的资金来源 ...... 10

二、本员工持股计划的股票来源 ...... 10

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格 ...... 10

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ...... 12

一、本员工持股计划的存续期限 ...... 12

二、本员工持股计划的锁定期限 ...... 12

第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 13

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 14

一、本员工持股计划的资产构成 ...... 14

二、持有人权益的处置 ...... 14

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 15

第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 16

一、本员工持股计划的变更 ...... 16

二、本员工持股计划的终止 ...... 16

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 17

第九章 本员工持股计划履行的程序 ...... 18

第十章 一致行动关系和关联关系说明 ...... 19

第十一章 其他重要事项 ...... 20

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本员工持股计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

第一章 总则本员工持股计划系根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展；

2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同发展的理念，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展的活力；

3、吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司正式员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、本员工持股计划持有人确定的职务依据

（1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及下属子公司的核心及骨干员工；

（3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。

二、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划参与人数不超过472人，其中拟参与本员工持股计划的董事（不含独立董事及外部董事）、监事和高级管理人员 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。

四、本员工持股计划认购原则

本员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例由公司董事会确认。本员工持股计划设立时资金总额上限为 10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，份数上限为 10,000万份。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：①公司实际控制人、持股 5%以上股东未参与本员工持股计划。②上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计划资金规模上限为 10,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,000 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格

本员工持股计划资金规模上限为 10,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 10,000 万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本员工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股东利益，可以增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

以2024年2月2日的股票收盘价16.79元/股测算，员工持股计划购买的股份总数预计不超过 5,955,926 股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额1,003,810,338 股的 0.59%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。资金计划具体份额、标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期上限届满前两个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的交易限制性

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第五章 本员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

6、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

7、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本次员工持股计划需在六个月内完成股票的购买，公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十章 一致行动关系和关联关系说明本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本员工持股计划参与人中不包含公司控股股东、实际控制人以及其近亲属。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事、高级管理人员以及监事参与本持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

除上述情况外，本员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本员工持股计划持有人持有的份额较为分散。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时（如有），本员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会2024 年 2 月 5 日