安科瑞：关于2023年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

关于安科瑞电气股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

申请文件的第二轮审核问询函的回复

（江西省南昌市新建区子实路1589号）

二〇二四年七月

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深圳证券交易所：

贵所于2024年7月9日出具的《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020019号）（以下简称“问询函”）已收悉。安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（修订版）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目 录

目 录 ...... 2

1、问题一 ...... 3

2、其他 ...... 26

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1、问题一

申报材料及首轮问询回复显示，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000万元，其中45,000万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目，拟在上海嘉定新城新建一栋研发办公楼，涉及募集资金37,000万元，主要系现有研发场地严重不足，难以支撑对研发人员的需求，研发办公楼建成后主要用于服务上海地区研发人员与募投项目新增研发人员；项目拟新增人员710人，在上海本部办公的195名研发人员将一并迁入研发办公楼办公；研发办公楼研发区域面积为22,940.19㎡，供研发人员办公使用，其他区域面积17,778.64㎡，供系统人员及其他行政管理人员办公使用。报告期内，发行人存在将房屋及建筑物租赁给关联方上海前航投资有限公司（以下简称上海前航）的情形，2021年至2023年，租金分别为45.87万元、45.87万元和99.08万元。募投产品中企业微电网产品及系统预测毛利率为53.38%，较报告期内平均毛利率高近6个百分点，主要系考虑到公司报告期内持续进行产品升级，销售价格持续上涨。报告期内，发行人完成了从EMS1.0升级到EMS2.0的阶段，综合毛利率未发生显著上升。报告期各期，发行人收入分别为101,698.28万元、101,858.49万元、112,215.35万元和24,185.07万元，其中经销收入占比分别为22.13%、30.38%、36.40%和

36.96%。2021年至2023年，保荐人对经销商函证金额占经销收入的比例分别为

42.39%、41.70%和45.10%。

请发行人补充说明：（1）发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况，包括租赁楼层、面积、占发行人房屋建筑物的比重等，租金定价公允性，在将房屋建筑物出租给关联方的情况下，本次募集资金拟用于新建一栋研发办公楼的原因及合理性；（2）研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及其他行政管理人员人均使用面积是否合理，结合上述情况说明新建研发办公楼是否存在空间闲置的情况，是否有对外出租的计划；上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性，是否造成本部建筑面积闲置的情况；（3）结合产品升级的价格及成本变化、发行人历史情况等说明预测毛利率显著高于报告期内毛利率是否合理、谨慎；迁入研发办公楼办公的195名本部研发人员是否发生支出、产生效益，与本次募投项目效益如何区分；结合上述情况及募集

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资金主要用于投资研发办公楼建设、新建研发办公楼主要用于服务研发人员等情况说明对该项目进行效益测算的合理性、必要性；（4）报告期内各收入区间的客户家数、金额及占比情况，主要客户中是否存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入真实性的核查程序、核查比例及核查结论，并说明相关审计证据是否充分。回复：

【发行人说明】

一、发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况，包括租赁楼层、面积、占发行人房屋建筑物的比重等，租金定价公允性，在将房屋建筑物出租给关联方的情况下，本次募集资金拟用于新建一栋研发办公楼的原因及合理性；

（一）发行人向上海前航租赁房屋建筑物的具体情况

报告期内，公司存在将上海嘉定区的部分房屋出租给上海前航投资有限公司的情形，除此之外不存在其他房屋对外出租的情形，具体情况如下：

公司对外出租上述房屋的主要原因系，2018年公司自有房屋在满足自身办公需求后仍有部分闲置，出于提高资产利用率的考虑，公司将部分房屋对外出租。

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随着公司业务的持续发展，公司需要的办公面积逐渐增加，公司已于2023年末终止租赁，并将此部分房屋收回自用以缓解公司自用办公面积紧张的情况。

（二）租金定价公允性

合同约定租金情况如下：

注：市场租赁价格来自于2024年7月检索的安居客（https://anjuke.com/）和58同城（https://sh.58.com/）相近区域同类物业租赁价格数据，排除了价格信息不充分（例如租金为面议）、存在较明显潜在不可比因素（例如冷库）情形。

公司出租房屋位于嘉定区马东工业园区，2018年至2022年租赁价格为0.62元/平方米/天，2023年租赁价格为1.34元/平方米/天，附近区域其他同类型办公场地的市场租赁价格为0.5-1.67元/平方米/天，均处于现有市场租赁价格区间范围内，定价符合市场价格水平，租赁价格公允。

为消除通货膨胀和资金机会成本的影响，房屋租赁市场上定期增加租金是通常做法。公司上一个出租周期为2018年1月1日至2022年12月31日，经过近5年时间，周边土地和房屋的租金标准出现一定程度的上涨。此外，原租赁房屋建成年数较久，装修设施已较为老旧，公司于2022年10月对部分楼层进行了装修改造。考虑上述两项因素，公司与承租方协商一致后对2023年租金进行上涨。综上，报告期内租金的变动具有合理性，定价公允。

（三）在将房屋建筑物出租给关联方的情况下，本次募集资金拟用于新建一栋研发办公楼的原因及合理性

在前述对外出租的房屋已收回自用的情况下，本次募集资金用于新建一栋研发办公楼，主要考虑了募投项目建设内容的场地需求、新增人员需求等方面，具体情况如下：

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1、公司现有上海房屋无法满足本次募投项目建设内容的场地需求“研发总部及企业微电网系统升级项目”需要47,904.50平方米的场地用于研发和系统等人员的办公、实验、培训，具体规划详见本回复之“问题 1” 之“二、

（一）研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成”的相关内容。公司属于技术密集型行业，技术升级迭代速度较快，公司已在现有房屋建设用于企业微电网产品试验或测试的场地及办公区域，本次募投项目涉及新增方案环境搭建/测试/培训区域、理论培训室、实验室以及引入相应的先进试验设备、检验检测设备等研发设备，以上环境的搭建均需一定规模的场地，但是公司现有场地空间有限，现有研发场所和研发设备无法满足未来研发规模的需求。

2、公司现有上海房屋无法满足该募投项目新增人员需求

随着EMS2.0的落地和推广，公司系统业务增长较快，对系统测试需求日益增加，系统测试场地需求也不断增加，公司上海厂区房屋已逐渐无法满足现有办公需求，因此公司已将原出租房屋收回自用。此外，综合考虑到未来公司营收规模的扩大，电子商务、海外业务的不断拓展，电子商务及其他业务相关人员规模仍将逐步增加，以及本次募投项目还需新增710名人员，公司若无办公场所的增加，现有房产将难以满足前述研发、办公需求。

3、研发环境的改善能够吸引和保留更多高层次人才

根据公司员工结构，截至2024年一季度末，公司研发人员占公司员工人数的比例达49.42%，本科及以上学历员工占比达72.53%，30岁以下员工占比达

51.73%，公司的员工队伍和研发团队具有年轻化、高层次的显著特征。上海研发人员目前所在的办公场所位于嘉定区马陆镇马东工业园区内，周边生活及商业配套设施不足，员工日常生活交通不便。此次募投项目的研发办公楼位于嘉定新城核心区域，地理位置优越，周边已建成较为成熟的商业配套设施，交通、生活便利，便于研发员工办公并有利于吸引年轻化、高层次人才。

4、促进交流合作，提升研发能力

募投项目研发办公楼建成后，公司将拥有位于嘉定新城的研发总部、上海嘉定区育绿路的销售总部以及江阴的生产基地总部，提高了公司的管理和运作效率，将为公司上海地区和江阴地区的研发人才进行实时协作与技术交流提供良好的

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场地和设施条件，也为公司与外部研发机构、高校的合作交流提供了良好的平台，将进一步促进公司总体研发能力的提高。综上所述，公司现有办公及研发场地无法满足企业未来发展需要，难以支撑公司对研发人员的需求，通过实施本次募投项目，建设符合研发需要的办公楼，满足试验设备、检验检测设备等对研发环境的需求，有利于公司吸引和保留培养更多的高层次复合型高端人才，有利于公司研发能力的进一步提升，保障公司长远稳定发展。因此，本次募投项目新建研发办公楼具有合理性。

二、研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及其他行政管理人员人均使用面积是否合理，结合上述情况说明新建研发办公楼是否存在空间闲置的情况，是否有对外出租的计划；上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性，是否造成本部建筑面积闲置的情况；

（一）研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及其他行政管理人员人均使用面积是否合理，结合上述情况说明新建研发办公楼是否存在空间闲置的情况，是否有对外出租的计划；

本次募投项目拟新建的研发总部办公楼，总建筑面积68,404.50m

，地上建筑面积47,904.50m

，地下建筑面积20,500.00m

，地下建筑主要规划为车库、设备用房、地下人防建筑等配套设施。地上建筑规划为研发办公楼，计划共建11层，包括11层主楼和4层辅楼相互连通，其中研发区域面积为22,940.19m

，其他人员区域面积17,778.64m

，生活配套面积7,185.68m

。具体楼层面积及用途、人员构成如下：

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根据公司人员规划情况，募投项目新增710人和现上海本部研发人员195人与部分管理行政人员25人将转入新建研发办公楼办公，合计办公人员共计930人，其中，研发人员合计595人，系统及少量管理行政人员合计335人。新老研发人员共同办公，其办公区域为三层、四层、六层、七层，系统人员与管理行政人员办公区域为五层、八层、九层。根据研发总部大楼与人员规划情况，新建研发办公楼面积、人均面积等具体测算如下：

系统与管理行政人员人均面积与研发人员人均面积接近，略高于研发人员人均面积主要系系统与管理行政人员中包含高管，其人均规划面积略高于普通员工所致。

选取类似募投项目中研发人员办公面积进行比较，具体情况如下：

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上述上市公司的募投项目均为软件和信息技术服务行业研发中心建设项目，且均存在自建或购买办公楼用于新增和原有研发人员办公情况，与发行人此次募投项目具备可比性。发行人此次募投研发办公楼研发人员、系统及管理行政人员人均办公面积处于类似募投项目研发人员人均办公面积的中间水平，研发人员、系统人员及其他管理行政人员人均使用面积合理。综上，新建研发办公楼每楼层均有具体计划安排，不存在空间闲置的情况，亦不存在对外出租的计划。公司已出具相关承诺：

“本公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“研发总部及企业微电网系统升级项目”涉及新建一栋研发办公楼。本公司承诺未来前述办公楼建设完成后将全部自用，不会用于对外出租。

如本公司违反上述承诺，将为由此给投资者及其他方带来的损失承担赔偿责任。”

（二）上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性，是否造成本部建筑面积闲置的情况；

1、上海本部研发人员全部迁入研发办公楼的必要性

上海本部研发人员全部迁入研发办公楼具有必要性，具体如下：

（1）现有研发人员迁入新建研发大楼，有利于公司吸引和保留研发人才，

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提高研发效率

上海本部研发人员现有研发场地位于嘉定区马陆镇马东工业园区内，周边生活配套设施不完善，交通相对不便，不利于公司对年轻化、高层次、具有行业丰富经验的复合型高端研发人才的引进和留用培养，同时，目前研发场地已达其人员承载上限，人均办公面积仅为10.07m

，研发环境亦亟待改善。现阶段公司专用实验室面积较小，研发检测设备和系统稀缺且功能较为单一，客观上影响了公司日常研发活动的效率。

此次募投项目新建研发办公楼位于嘉定新城核心区域，地理位置优越，周边生活、交通配套设施完善，更有利于公司吸引和保留培养年轻化、高层次、具有丰富经验的高端研发人才，进而保证公司在未来的发展中取得技术人才方面的领先优势，促进公司未来的进一步发展；同时，研发人员人均办公面积将得到有效改善，良好的办公环境能够有效促进研发人员研发效率的提高；此外，随着研发办公楼的建成，实验室、会议室、培训室以及相应的先进试验设备、检验检测设备等研发设备的投入使用，也将进一步提升公司整体的研发质量与研发效率。

（2）现有研发人员迁入新建研发大楼，有利于加速研发项目的落地

公司建立了较为完善的研发体系，自主培养的研发技术团队拥有丰富的项目实践经验、行业经验和技术积累，具备较为强大的技术研发能力。此次募投项目EMS3.0的研发系对EMS2.0的更新升级，上海本部现有研发人员一并迁入新的研发办公大楼，与此次募投项目新增的研发人员同署办公，进行统一管理，有利于研发人才间的沟通交流，实现以老带新，帮助新增研发人员更快融入，同时方便组织和构建专门研发团队进行各个研发项目的研发，从而加速各个研发项目的落地。

综上，上海本部研发人员全部迁入研发办公楼具有必要性。

2、上海本部研发人员全部迁入研发办公楼是否造成本部建筑面积闲置的情况；

上海本部现有房屋建筑面积合计23,250.47m

，包括位于上海市嘉定区育绿路265号的沪房地嘉字（2015）第033861号面积15,227.83m

和位于上海市嘉定区育绿路253号的沪房地嘉字（2015）第028599号面积8,022.64m

。上海本

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部现有人员主要包括研发人员、运营销售中心员工（含销售、电商、客服、数据部等）及管理行政人员等。本部育绿路265号共2幢，每幢6层，具体楼层面积及用途、人员构成如下：

本部育绿路253号共4幢，总建筑面积8,022.64m

。其中1幢共3层系员工宿舍、2幢共4层为运营销售中心办公区域、3幢共2层系员工宿舍及员工餐厅、4幢一层系门房和储藏间，1、3、4幢合计面积3,459.92m

，2幢具体楼层面积及用途、人员构成如下：

综上，剔除停车库、员工宿舍、员工餐厅等配套区域面积后，实际可使用面积约为14,152.22m

，主要供公司研发人员、运营销售中心员工（含销售、电商、客服、数据部等）及管理行政人员等共计552人使用。

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上海本部办公人员的办公面积、人均办公面积情况如下：

管理行政人员人均办公面积较高，主要系高管办公面积略高于普通员工所致。上海本部总体办公面积较小，办公环境较为局促。位于本部办公的研发人员、管理行政人员迁至研发总部后，原研发人员、管理行政人员使用区域合计面积7,097.50m

将主要用于：

（1）部分改造成为公司的系统产品检测中心

公司拟将原研发人员、管理行政人员办公区域中约4,500m

改造为公司最新系统产品检测中心并配备相应的检测人员。随着EMS2.0的推广，公司系统业务增长较快，对系统产品的售前售后检测需求日益增加；此外，未来随着EMS3.0系统的落地，EMS系统将更趋智能与复杂，系统产品检测中心的建立将更好地帮助公司检验系统产品的运行情况，进一步提高公司系统产品与客户需求的契合度，从而促进公司未来系统业务的发展。

（2）部分用于原有和新增销售团队使用

公司拟将原研发人员、管理行政人员办公区域中2,597.50m

用于公司其他员工办公使用。一方面，研发人员、管理行政人员搬迁至研发大楼后，原本部其他员工的办公面积将有所改善；另一方面，随着公司营收规模的不断扩大，电子商务、海外业务的不断拓展，电子商务及其他销售人员等运营销售中心员工规模将显著增加，部分场地将用于新增销售团队办公使用。

因此，上海本部研发人员全部迁入研发办公楼不会造成本部建筑面积闲置的情况。综上，研发办公楼中系统人员及其他管理行政人员人均使用面积合理，新建

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研发办公楼不存在空间闲置的情况，不存在对外出租的计划，上海本部研发人员全部迁入研发办公楼具备必要性，不会造成本部建筑面积闲置的情况。

三、结合产品升级的价格及成本变化、发行人历史情况等说明预测毛利率显著高于报告期内毛利率是否合理、谨慎；迁入研发办公楼办公的195名本部研发人员是否发生支出、产生效益，与本次募投项目效益如何区分；结合上述情况及募集资金主要用于投资研发办公楼建设、新建研发办公楼主要用于服务研发人员等情况说明对该项目进行效益测算的合理性、必要性；为评判研发总部及企业微电网系统升级项目（项目一）及企业微电网产品技术改造项目（项目二）建设的可行性，公司在之前披露的募集说明书中测算了募投项目的效益情况。考虑到项目一募集资金主要用于建设研发大楼等研发相关投入，且其系统软件产品需与项目二生产的产品搭配后使用，项目二生产的产品均为内部销售，不直接产生经济效益，为了避免投资者产生误解，公司于2024年7月11日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，取消了对募投项目一及项目二的效益测算。同时，公司将募集说明书中募投项目的效益情况修订如下：

研发总部及企业微电网系统升级项目募集资金主要用于建设研发大楼等研发相关投入，且其系统软件产品需与企业微电网产品技术改造项目生产的产品搭配后使用，企业微电网产品技术改造项目生产的产品均为内部销售，不直接产生经济效益，为了避免投资者产生误解，该项目不进行效益测算。

四、报告期内各收入区间的客户家数、金额及占比情况，主要客户中是否存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入真实性的核查程序、核查比例及核查结论，并说明相关审计证据是否充分。

（一）报告期内各收入区间的客户家数、金额及占比情况

报告期内，对公司客户按销售金额划分为三个层级：100万元以下、100万元（含）-500万元及500万元（含）以上，各层级客户家数、金额及占比情况如下：

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2021-2023年，公司客户数量分别为15,689家、19,892家和24,223家，其中销售额100万以下的客户数量分别为15,489家、19,709家和24,015家，对应的营业收入占比分别为42.77%、42.07%和42.48%；销售额100万（含）-500万的客户数量分别为176家、156家和181家，对应的营业收入占分别为34.48%、31.83%和34.12%；销售额500万（含）以上的客户数量分别为24家、27家和27家，对应的营业收入占比分别为22.75%、26.10%和23.40%。报告期内，随着公司业务不断拓展，公司销售额100万以下的客户数量快速增长，各收入区间占营业收入比例较为稳定，符合公司客户集中度低，平均交易额小的特点，与公司经营模式相匹配，公司客户交易额分布体现出明显的长尾特征。

（二）主要客户中是否存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况，如有，说明具体情况

公司报告期内前三十大客户主要为电气成套厂商、电气设备经销商、节能技术公司、系统集成公司以及建筑楼宇、工矿企业、基础设施终端用户等。2021年至2023年，公司前三十大客户销售收入分别为25,934.90万元、28,049.23万元和27,704.88万元，占各期营业收入比例分别为25.50%、27.54%和24.69%。

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1、主要客户成立时间的情况

报告期内前三十大客户中，除佛山市森通科技有限公司外，其他客户均在报告期前开始与公司合作，合作时间较长。公司经过多年发展，在企业微电网行业已具有较高的知名度和品牌认可度。佛山市森通科技有限公司自2021年6月成立起逐步与公司开展合作，主要业务为佛山及周边地区的终端用户提供企业微电网仪表销售和系统服务，随着其自身业务的发展，其向公司采购需求逐步增加，并于2023年度成为公司前三十大客户。2023年度，公司与佛山市森通科技有限公司的交易额为 614.67万元，占当期营业收入比例为0.55%，占比极低。2023年末，佛山市森通科技有限公司应收账款余额为19.72万元，截至本回复出具日己全部回款。

综上，报告期内不存在成立当年或次年即成为公司主要客户的情形，公司主要客户不存在成立时间短的情况。

2、主要客户业务性质及业务规模与其向公司的采购规模匹配的情况

公司企业微电网产品主要用于满足建筑楼宇、工矿企业、基础设施等终端用户的内部智能电力监控与管理、变电站综合检测、能效管理、消防及用电安全等多样化需求。保荐人及申报会计师通过公开信息检索查询报告期内前三十大客户的官方网站，查询主要客户的基本工商信息，核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，验证主要客户的基本情况及真实性；查阅主要客户公司介绍并了解其主要销售产品类别等。经核查，公司的主要客户为电气成套厂商、电气设备经销商、节能技术公司、系统集成公司以及建筑楼宇、工矿企业、基础设施终端用户等，主要客户业务性质与公司产品及经营模式相匹配。保荐人及申报会计师通过公开信息查询并结合客户填写确认的基本情况调查表了解客户报告期内的业务规模情况，报告期内，公司主要客户业务规模与其向公司的采购规模匹配。

3、主要客户中长期未回款的情况

（1）前三十大客户回款情况

报告期内公司前三十大客户各期末应收款项余额、账龄及截至2024年6月30日期后回款情况如下：

单位：万元

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2021年末，公司报告期内前三十大客户无1年以上应收款项，2022年末和2023年末公司前三十大客户中账龄1年以上的应收款项主要为应收江苏省苏力环境科技有限责任公司(以下简称苏力环境公司)的货款，分别为1,187.23万元和1,070.41万元，占前三十大客户期末1年以上应收款项的比例分别为100%和

99.25%。苏力环境公司系江苏省省属国有企业，2020年苏力环境公司向公司开展江苏省重点污染企业用电工况监控终端采购项目，该政府工程项目采取分期付款的方式，公司交付产品验收合格后需在质保期满后才能收回全部项目款项，因此账龄较长。公司与苏力环境公司于2020年8月签署采购框架合同，框架合同约定采购额2,517.47万元（含税），合同约定交付验收合格后支付采购款的50%，所有产品交付验收合格之日起3年内分别支付采购款的20%、15%和15%。报告期内公司按照采购订单陆续交付产品，其中2021年验收结算2,129.35万元（含税），2023年验收结算270.55万元（含税）。截至2024年6月30日，该框架合同项下苏力环境公司共计回款1,199.95万元，公司已按照合同约定在交付验收合格后收回50%货款，质保期后收款部分尚未回款，主要系合同约定该部分款项需在所有产品交付验收合格之日起分3年收回，目前尚未到达收款节点，回款情况符合合同约定。除应收苏力环境公司款项外，各期末其余前三十大客户应收账款账龄1年以上金额为0.00、0.00和8.10万元，占比极低。

截至2024年6月30日，除应收苏力环境公司款项外，2021年末、2022年末、2023年末其余前三十大客户的应收账款期后回款金额分别为2,478.47万元、4,441.75 万元和4,325.81万元，占对应的期末应收款项余额比例为100.00%，

99.97%和96.83%。

（2）公司整体回款情况

报告期各期末公司应收款项余额占营业收入的比例及截至2024年6月30

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日期后回款情况如下：

单位：万元

注：应收款项余额包括应收账款余额、长期应收款余额和一年内到期的其他非流动资产余额（扣除未确认融资费用）。

报告期内,公司整体回款情况良好，应收款项余额占营业收入的比例较小且变动不大，其中1年以上应收账款余额分别为1,739.63万元、1,910.73万元和2,428.10万元，占营业收入的比例分别为1.71%、1.88%和2.16%，长账龄款项占营业收入比例较小。截至2024年6月30日，报告期各期末公司应收款项期后回款比例分别为91.36%、88.05%和69.39%，剔除苏力环境款项后各期末期后回款比例分别为96.22%、93.18%和73.87%，2023年末应收款项期后回款比例低，主要原因为期后回款时间较短，款项仍在持续回收过程中。

综上，报告期内随着公司业务不断拓展，公司客户数量快速增长，各收入区间占营业收入比例较为稳定，符合公司客户集中度低，平均交易额小的特点，与公司经营模式相匹配；报告期各期主要客户不存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况。

五、请保荐人及会计师核查并发表明确意见，说明针对收入真实性的核查程序、

核查比例及核查结论，并说明相关审计证据是否充分。

报告期内公司客户数量分别为1.57万家、1.99万家、和2.42万家，数量级较大，单个客户平均交易金额小，客户较为分散。报告期各期交易额在100万元以内的交易客户数量占比分别为98.72%、99.08%和99.15%，各期交易额在100

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万元以上的客户数量占比仅为1%左右，公司客户交易额分布体现出明显的长尾特征，各区间收入客户情况详见本回复四、（一）之说明。保荐人及申报会计师根据公司客户数量的量级特点和业务模式特点，并结合客户下单、销售回款、物流这三个销售真实性的关键要素进行全流程核查。

针对收入真实性核查程序、核查比例及结论具体如下：

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注:以上核查比例同时包含了保荐人和申报会计师所执行核查程序。保荐人已就申报会计师所执行程序进行复核。

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其中，函证和替代测试核查金额及比例具体情况如下：

单位：万元

客户存在回函不符的情形主要系部分客户依据收到增值税发票的日期入账，导致回函金额存在时间性差异，针对回函不符情况，保荐人及申报会计师了解并核实差异形成的原因并评价其合理性，编制回函差异调节表，经差异调节后，回函金额与发函金额相符。针对少量未回函的情况，结合销售收入当期回款情况，检查订单信息、销售发票、发货记录等支持性文件，同时检查了相关客户的期后回款情况，经执行替代测试程序，未回函客户的销售收入确认准确。针对收入真实性核查时，总体核查思路为关注与收入确认相关的关键内部

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控制设计合理且得到执行，相关内部控制运行有效的前提下，对报告期内收入规模较大（500万元以上）的客户全部实施函证程序，对其他收入规模的客户分层随机抽样实施函证程序，确保覆盖所有大额交易客户，同时对于交易额小的客户也有均等机会被抽中，使得函证的样本具有代表性，且覆盖一定的交易金额，并在此基础上，对各类别、各收入区间的销售订单抽样进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件并确保细节测试覆盖面的广泛性。此外，还通过访谈客户、网络核查、关联关系核查、检查销售合同、实施分析程序来进一步核查客户的真实性和交易的真实性。销售回款是销售真实性的重要证据，报告期内客户整体回款良好，通过抽样检查销售收入回款的支持性文件并对主要银行账户的资金流水进行高比例的双向核查，核实回款方与账面记录的匹配性，进一步验证了收入真实性。

综上，保荐人及申报会计师通过实施上述核查程序进行交叉佐证和充分核查，以论证收入真实性，相关核查程序、核查比例具备合理性，审计证据具备充分性。

【保荐人、申报会计师核查】

（一）核查程序

针对问题（1）事项，中介机构主要履行了以下核查程序：

1、实地查看并了解报告期内对外出租房屋的原因，房屋收回后自用情况；

2、查看公司房屋租赁协议和房屋租赁终止协议，了解对外出租房屋的具体位置、建筑面积、租赁期限、租金等情况；查阅公司对外出租房屋相关的房屋产权证书；

3、网络检索上海市嘉定区马陆镇房屋租金价格，与公司租赁价格进行对比分析。

针对问题（2）（3）事项，中介机构主要履行了以下核查程序：

1、查看研发办公楼规划布局图，确认楼层面积、规划布局等信息，向相关负责人了解研发办公楼的人员规划、区域划分、研发人员搬迁后空缺办公场所的规划等情况；比较研发办公楼研发人员与其他人员人均办公面积情况，了解研发办公楼未来是否用于出租等；

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2、查看募投项目的可行性研究报告，了解募投项目资金投向及涉及具体产品种类以及相互配套关系；

3、取得公司出具的募投项目研发办公楼不会用于对外出租的承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、公司向上海前航投资有限公司出租的房屋，占上海房屋总建筑面积比例较小，租赁期间租金定价具有公允性，出租房产目前已收回自用，公司现有房产较难满足本次募投项目新增研发人员和研发场地的需求，本次募集资金用于新建一栋研发办公楼，有利于满足试验设备、检验检测设备等对研发环境的需求，有利于公司吸引和保留培养更多的高层次复合型高端人才，有利于公司研发能力的进一步提升，具有合理性。

2、公司已详细说明研发办公楼的具体楼层、面积、用途及人员分布构成，系统人员及其他行政管理人员人均使用面积合理；新建研发办公楼每楼层均有具体计划安排，不存在空间闲置的情况，亦不存在对外出租的计划；上海本部研发人员全部迁入研发办公楼具有必要性，不会造成本部建筑面积闲置的情况。

3、为评判研发总部及企业微电网系统升级项目（项目一）及企业微电网产品技术改造项目（项目二）建设的可行性，公司在之前披露的募集说明书中测算了募投项目的效益情况。考虑到项目一募集资金主要用于建设研发大楼等研发相关投入，且其系统软件产品需与项目二生产的产品搭配后对外销售，项目二生产的产品均为内部销售，不直接产生经济效益，为了避免投资者产生误解，公司已取消了对募投项目一及项目二的效益测算，并修改了预案、募集说明书等文件。

4、报告期内随着公司业务不断拓展，公司客户数量快速增长，各收入区间占营业收入比例较为稳定，符合公司客户集中度低，平均交易额小的业务特点，与公司经营模式相匹配；报告期各期主要客户不存在成立时间短、业务性质及业务规模与其向公司的采购规模不匹配、长期未回款等情况。

5、中介机构针对收入真实性的相关核查程序、核查比例具备合理性，审计证据具备充分性。

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2、其他

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

发行人已持续关注自申报以来的社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。保荐人已出具专项核查报告，并与本审核问询函的回复一并提交。

7-1-27

保荐人总体意见对本回复材料中的发行人回复，本保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-28

（本页无正文，为安科瑞电气股份有限公司《关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

法定代表人：

周中

安科瑞电气股份有限公司

年 月 日

7-1-29

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

周中

安科瑞电气股份有限公司

年 月 日

7-1-30

（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

储伟 张艺蓝

国盛证券有限责任公司

年 月 日

7-1-31

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于安科瑞电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人（签名）：

徐丽峰

国盛证券有限责任公司

年 月 日