朗玛信息：董事会议事规则(2024年2月)

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年二月

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定第一条 贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关规定以及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责。第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。

第二章 董事会的组成和下设机构第四条 公司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。董事会设董事长1人，可以设1名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第六条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第九条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司中、长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定、《公司章程》规定的其他事宜。第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第三章 董事会的职权

第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第十四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）《公司章程》规定的应由股东大会审议的提供担保事项以外的提供担保事项由董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币30万元、或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用这一规定。

除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款“交易”事项：

（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等本议事规则及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条相关规定。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事长的职权

第十七条 董事会设董事长1人，可以设1名副董事长，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）如下对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不含10%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下（不含10%），或绝对金额低于1,000万元人民币（不含1,000万元人民币）；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含10%），或绝对金额低于100万元人民币（不含100万元人民币）；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含10%），或绝对金额低于1,000万元人民币（不含1,000万元人民币）；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含10%），或绝对金额低于100万元人民币（不含100万元人民币）。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第十九条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，

及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。第二十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第二十一条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。第二十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十三条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章 董事会会议制度

第二十四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的理由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第二十八条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一） 三分之一以上的董事；

（二） 董事长；

（三） 二分之一以上独立董事；

（四） 董事会专门委员会；

（五） 监事会；

（六） 总经理；

（七） 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交?

第二十九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过电子邮件、邮寄或专人送达的方式，提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明。

第三十一条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十二条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第三十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每一事项发表的同意、反对或者弃权的意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，通过举手表决或投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。

第四十条 表决结果的统计与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条 决议的形成

除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数的过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。

董事会审议关联交易事项时，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十四条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十五条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十六条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第四十七条 会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 与会人员对所审议事项提出的意见、独立董事的意见；

(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。

第四十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10年。

第六章 附则

第五十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议通过。第五十三条 本议事规则经股东大会决议通过之日起生效，构成《公司章程》的附件。第五十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。第五十五条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条 本议事规则由董事会负责解释。