朗玛信息：董事会提名委员会工作细则(2024年2月)
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二〇二四年二月
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。第二条 提名委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；提名委员会主任在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限第七条 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（四） 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名事项的同意，如被提名人不同意提名事项，不能将其作为公司董事、高级管理人员人选；
（五） 召开提名委员会会议，根据《公司章程》及本工作细则的规定对初选人员进行任职资格审查；
（六） 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十一条 提名委员会可根据需要召开会议，会议须经公司提名委员会召集人或2名以上委员提议方可召开。会议由召集人委员召集和主持，召集人委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人委员职责。
独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十三条 提名委员会会议应不迟于会议召开前3日发出会议通知，并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十五条 提名委员会会议以电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十二条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第二十六条 提名委员会委员个人或其家庭成员或提名委员会委员及其家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
第二十八条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。