荣科科技：控股子公司管理制度(2023年11月)

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荣科科技股份有限公司控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强荣科科技股份有限公司(以下简称“荣科科技”“公司”)对控股子公司的管理,进一步规范控股子公司经营管理行为，优化资源配置，提高控股子公司经营积极性和创造性，保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、行业指引及《荣科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指荣科科技直接或间接持有其50%以上股份,或者持有其股份未超过50%、但所享有的表决权足以对其股东会的决议产生重大影响,或者通过投资关系、协议或其他安排等方式实际控制的公司。

第三条 荣科科技与控股子公司之间是平等的法人关系。荣科科技以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财产处置等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

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第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对荣科科技和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过控股子公司股东会行使股东权利，向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），其中全资子公司的董事、监事由荣科科技直接委派或任命。

第六条 荣科科技对控股子公司对外投资决策、年度经营预算及考核等行使管理和表决权利，对控股子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保控股子公司有序、规范、健康发展。

第七条 控股子公司按照其章程规定组织召开股东会、董事会、监事会时，相关议案应当事先征求公司意见。会议的通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定。

第八条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,规范法人治理行为。

第九条 控股子公司应根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 组织管理

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第十条 控股子公司应按照现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并报送公司备案。

第十一条 控股子公司应加强对各级管理人员《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的培训，使各级管理人员熟悉并掌握《公司章程》规定的重大事项决策、信息披露等程序。

第十二条 公司对控股子公司财务负责人进行上市公司财务制度培训和考核，使其能力达到上市公司财务管理工作的要求。

第十三条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应履行以下职责：

（一）严格遵守法律、法规及其公司章程，依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证荣科科技发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护荣科科技在控股子公司的合法权益；

（五）定期或应公司要求汇报任职子公司的经营情况，及时报告涉及信息披露的重大事项；

（六）列入控股子公司股东会、董事会、监事会审议的事项，

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应主动与荣科科技相关管理部门事先沟通；

（七）不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产；未经荣科科技同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易；

（八）承担荣科科技交办的其它工作。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 荣科科技各职能部门根据公司内部控制制度,对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等工作履行指导、管理及监督职能：

（一）人力资源部主要负责组织开展控股子公司核心高级管理人员的选拔、任免工作,指导控股子公司建立人力资源体系，做好人员考核激励、人才梯队搭建等工作，同时负责收集控股子公司相关人事信息，开展集团化培训体系建设；

（二）财务管理部主要负责对控股子公司的会计核算和财务管理工作进行指导、监督,确保控股子公司财务工作符合上市公司及荣科科技内部管理要求；指导控股子公司加强财务基础管理工作，逐步建设与公司统一的财务会计制度、财务信息化系统、财务工作标准流程，对控股子公司财务工作实时监督；

（三）企业管理部主要负责组织控股子公司编制年度经营计划，对计划执行情况进行监督指导和绩效考核；协助控股子公司完善经营分析机制，监督开展安全生产管理工作；负责控股子公

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司“三会”事务管理，组织开展控股子公司投资项目投后评价及协助完善有关退出机制；

（四）证券投资部主要负责对控股子公司重大事项的信息进行披露,对控股子公司规范治理等方面进行指导和监督；协助控股子公司依据荣科科技的发展战略和总体规划制定其自身的发展战略和规划；指导控股子公司开展对外投资工作，参与对投资项目的筛选、尽调及论证等，确保投资项目具有可行性，控制投资风险；

（五）风险管理部主要负责对控股子公司重大事项和规范运作进行审计监督，对控股子公司的经营及财务实施审计，同时对控股子公司的法律诉讼和仲裁事务进行监督管理，利用法律手段协助控股子公司催缴往来款项等，维护其合法权益；

（六）科技发展部主要负责协助控股子公司管理科技发展业务，制定年度申报计划，规划科研平台各项指标，同步各地政策，指导控股子公司完成科研项目的申请、执行和验收等事项；

（七）行政管理部主要负责指导控股子公司开展企业文化建设、企划宣传工作，引导控股子公司共同提升荣科科技品牌价值、助推文化传播；同时指导控股子公司建设制度和工作流程，对接控股子公司重大资产变动事项，对控股子公司日常行政事务进行监督指导；

（八）荣科科技其他部门可在职能范围内制订单行条例,加强对控股子公司的指导和监督。

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第三章 财务管理第十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部管理，控股子公司财务部门接受公司财务管理部的业务指导和监督。

第十六条 控股子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关法律、法规的规定。

第十七条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告报送公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。具体报送时间参照公司相关管理制度规定。定期报告包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、附注、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、运营报告和其他公司认为需要报送的财务资料等。

第十八条 控股子公司财务负责人由荣科科技推荐，由其董事会聘任。如须更换,应由其董事会按照章程规定解聘财务负责人,并由荣科科技重新推荐人选。

第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合具体情况制定其会计核算和财务管理的各项规章制度，并向公司财务管理部报备。

第二十条 控股子公司财务部门应按照荣科科技财务管理制

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度作好财务管理工作，并负责编制预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金、税务等管理工作。

第二十一条 控股子公司应当结合自身业务发展及公司财务整体信息化建设安排，逐步提升自身财务信息化建设水平，完善业务信息接口与集成，加强跨组织、跨部门数据间的关联性、流动性，提高公司整体的财务工作效率及管理水平。

第二十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表、提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计，并承担相关审计费用。控股子公司合并范围发生变化的，须事前通知公司财务管理部，充分评估财务影响。

第二十三条 对于公司财务管理部、企业管理部等部门临时提出的报送要求，控股子公司应予积极配合，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。

控股子公司总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十四条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的

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规定，安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。对于上述行为,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务总监或控股子公司董事会报告。

第二十五条 公司财务管理部对控股子公司资金进行统筹安排，建立集团资金池管理模式，资金由公司统一调配和规划，同时由公司制定对外金融机构的授信计划，开展集中授信或重点子公司授信，授信后贷款由公司按需调配。具体规定参照公司有关资金管理制度。

第二十六条 控股子公司开立、核销银行账户必须经公司财务管理部核准，并将所有银行账户报公司财务管理部备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,私自设立账外账和小金库。

第二十七条 控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第二十八条 公司财务管理部将不定期委派人员或会计师事务所对控股子公司财务进行审查，控股子公司董事会、财务部等职能部门、相关财务人员，不得以任何借口拖延、敷衍审查行为，一经发现，将对相关财务部负责人或相关财务人员予以警告或通报批评。

第二十九条 控股子公司应当建立财务档案室，妥善保管经营档案，包括财务档案,保存年限按国家有关档案管理规定执行。

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第四章 经营及投资决策管理第三十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从和服务于荣科科技的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务，建立风险管理流程。

第三十一条 根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营环境等基础上，向控股子公司下达年度收入、利润等经营指标。

第三十二条 控股子公司应于每年年底前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。

控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营计划及市场营销策略；

（三）当年经营成本/费用的实际支出情况及下一年度计划，对可控费用须做专项说明；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

（五）新产品开发计划；

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（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十三条 控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,控股子公司应及时将有关情况上报公司。

第三十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定,要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告,控股子公司应遵照执行。

第三十五条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、设立参控股公司及对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、对外提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）资等交易事项，应依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规定的权限提交荣科科技董事会审议，应当提交荣科科技股东大会审议的，提交股东大会审议。

控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》等的规定，在荣科科技董事

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会授权范围内的，依据控股子公司章程规定由控股子公司董事会、股东（会）或控股子公司总经理审议决定。

第三十六条 控股子公司的对外投资应接受荣科科技对应业务部门的业务指导、监督。公司对控股子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全、成本利润等实施监督、指导和建议。

第三十七条 控股子公司应建立和完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。

第三十八条 控股子公司对拟投项目进行前期考察调研、可行性研究、组织论证、进行项目评估时,应做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。必要时，公司证券投资部可协助完成。

第三十九条 公司企业管理部负责控股子公司对外投资项目的归口管理,对投资项目应逐个建立投资业务档案,控制投资风险。对获得批准的投资项目，控股子公司应向公司至少每季度书面汇报一次项目进展情况。

第四十条 控股子公司退出投资项目时应制订详细的项目退出方案，履行相关法定审批流程后方可退出。

第四十一条 控股子公司设立参控股公司、对子公司投资及超过人民币50万元以上（含）的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为,应经过控股子公司董事会及股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前,应及时报告公司,在公司按规定履行决

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策程序后方可召开董事会及股东会,公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。

第四十二条 控股子公司发生的关联交易,应遵照公司有关关联交易制度的规定，根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议。需经公司董事会或股东大会审议的事项,控股子公司在召开相关会议之前,应先提请公司董事会或股东大会审议。

第四十三条 控股子公司的对外担保,应遵循其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定,报控股子公司的董事会及股东会审议。未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得对外提供担保，也不得进行控股子公司间互相担保。

第四十四条 在经营投资活动中由于越权决策给荣科科技和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务的处分。造成损失的，公司将追究当事人的赔偿责任。

第五章 重大事项决策与信息报告

第四十五条 控股子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资(含证券投资)、对外担保、对外提供财务资

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助、融资、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；

（四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（五）控股子公司合并或分立；

（六）变更公司形式或公司清算等事项；

（七）修改其公司章程；

（八）赠与或受赠资产；

（九）重大行政处罚、诉讼或仲裁事项；

（十）重大经营性或非经营性亏损；

（十一）遭受重大损失；

（十二）公司或控股子公司认定的其他重要事项。

控股子公司审议重大事项前,公司派出人员必须及时向公司董事长、总经理汇报,同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司有关信息披露制度及重大信息内部报告制度的有关规定履行内部报告审批程序,由公司统一对外披露。

第四十六条 荣科科技制定的信息披露、内幕信息知情人登记、重大信息报告等相关制度适用于对控股子公司的管理，控股子公司应严格遵照执行。

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第四十七条 荣科科技证券部为信息披露事务管理的联系部门。控股子公司董事长（或执行董事）是控股子公司信息披露第一责任人，负责控股子公司应披露信息的汇报工作。

第四十八条 控股子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门,按照《公司章程》、有关关联交易制度及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第四十九条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,控股子公司应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第五十条 控股子公司应根据公司有关制度的规定,制定内部重大信息保密制度。控股子公司内幕信息知情人不得利用内幕信息进行交易或者操纵公司股票价格。

控股子公司对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传文稿时，涉及控股子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以公司正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。

第六章 内部审计监督与检查制度

第五十一条 公司定期或不定期对控股子公司进行审计，必要时可聘请外部审计或会计师事务所参与。

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第五十二条 内部审计内容主要包括：财务会计审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第五十三条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中主动配合。

第五十四条 内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见。经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行、整改并落实。

第五十五条 控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等管理人员调离控股子公司时,必须履行离任审计。

第五十六条 控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等管理人员必须配合对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。

第五十七条 荣科科技不定期对控股子公司财务及经营活动进行检查，具体工作由公司企业管理部、财务管理部及相关职能部门负责。

第五十八条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性，日常财务管理和会计核算的合规性、准确性，包括税收政策适用的合规性、税务的遵从度等。

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（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第七章 行政事务与档案管理

第五十九条 控股子公司行政事务由其自行管理，公司行政管理部给予监督指导。

第六十条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的行政管理规定,并报公司行政管理部备案。

第六十一条 控股子公司须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，接受公司行政管理部指导，重要文档提报公司行政管理部备份，确保档案的安全性、完备性。

第六十二条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、公司设立资料、公司章程、其他经行政许可审批的证照，各控股子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司行政管理部存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、议决、记录、其他相关会议资料），公司保存原件，各控股子公司留存复印件。

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2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各控股子公司保存，公司留存复印件。

（三）重大事项档案：

1、重大合同，如银行借贷合同、对外担保合同、授权合同等；

2、重大诉讼、仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组和重要媒体报道、行业评价等。

以上资料应在事项发生后及时报送给公司证券部并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。同时将复印件转公司企业管理部。

第六十三条 控股子公司应加强印章、证照管理，制定印章、证照管理办法，建立印章、证照使用审批流程及登记制度，明确保管责任人，建立与公司行政管理部的沟通机制，降低印章保管及使用风险，定期上报资质更新情况。控股子公司变更责任人应及时上报至公司行政管理部。

第六十四条 控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业文化应与公司保持一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点。控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公司行政管理部审稿。

第六十五条 控股子公司发布公文时可采用与荣科科技相同的公文格式。

第六十六条 控股子公司应积极参与、配合公司通知或组织的

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各项活动。

第六十七条 控股子公司如有重要法律文书需要审核时,公司风险管理部可提供协助。

第八章 人事管理制度

第六十八条 控股子公司应严格执行国家关于劳动保护的法律法规,并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度,规范用工行为。

第六十九条 控股子公司应接受公司人力资源部的指导、管理和监督，建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。

第七十条 控股子公司总经理的任免由人力资源部提交公司审议确定，并将拟任人选推荐给控股子公司董事会；控股子公司董事会根据其章程及有关规定履行程序并任命。副总经理等其他高管（包含各业务及职能条线的负责人、事业部负责人）的任免应由控股子公司总经理提名，公司人力资源部予以审核，经公司审议批准后，由控股子公司董事会任命。控股子公司部门及中层管理人员的任免由控股子公司决议，并提交公司人力资源部备案。

第七十一条 公司可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第七十二条 控股子公司应结合企业经济效益,参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度及薪酬总体预算,报公司审核。

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控股子公司高级管理人员的薪资标准及奖金方案应根据当年的考核结果,由控股子公司董事会最终确定。

第九章 绩效考核和激励约束制度

第七十三条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为控股子公司的专职董事、总经理及高级管理人员。

第七十四条 控股子公司的董事及高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向荣科科技总经理提交年度述职报告，由公司对其进行年度考核，连续两年考核未达到及格者，荣科科技将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以免职。

第七十五条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书,主要从合同额、确认收入、毛利润、回款金额、净利润、经营净现金流、年度重点工作等方面对控股子公司下达考核目标,年底根据完成情况兑现奖惩。

第七十六条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定,并报公司相关部门备案。

第十章 附则

第七十七条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第七十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述文件不一致的，

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按照上述文件执行。

第七十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第八十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

荣科科技股份有限公司

二○二三年十一月