中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：荣科科技 |
| 保荐代表人姓名：张建磊 | 联系电话：010-59026938 |
| 保荐代表人姓名：王炜 | 联系电话：010-59026830 |
| 现场检查人员姓名：张建磊、王洋 |
| 定期现场检查对应期间：2023年4月1日至2023年12月31日 |
| 本次现场检查时间：2023年12月11日至15日、2024年1月10日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： 1）对公司三会文件进行查阅、复印； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3）对公司高管进行访谈。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | | √注1 | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √注2 | | |
| 注1：2023年4月28日，荣科科技（以下简称“公司”）收到《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书》（〔2023〕2号），因过往年度公司未按规定披露关联担保及重大担保，中国证监会辽宁监管局对公司责令改正，给予警告，并处以50万元的罚款；对公司董事何任晖给予警告，并处以130万元罚款，对公司原董事崔万田给予警告，并处以30万元罚款。 2023年10月16日，深圳证券交易所出具《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕930号），因前述事项对公司及公司原控股股东辽宁国科实业有限公司、公司董事何任晖、公司原董事崔万田给予通报批评的处分。 |
| 2023年10月25日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对荣科技股份有限公司财务总监李绣的监管函》（创业板监管函〔2023〕第127号），因前述事项对公司财务总监李绣进行监管提示。 注2：根据公司于2021年10月22日披露的《详式权益变动报告书》、中泰证券同日出具的《财务顾问核查意见》，公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信产数创”）作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2021年10月，截至上述文件披露日尚未开展实际经营业务。信产数创执行事务合伙人为河南信息产业私募基金管理有限公司（以下简称“信产基金”）。 信产数创控股股东河南信息产业投资有限公司（以下简称“河南信产投”1）是河南省信息产业投资和运营主体，主要承接省内信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。上市公司荣科科技从事的主要业务分为医疗信息化板块和智慧城市板块。 信产数创、信产基金及河南信产投与上市公司及其控制的公司不存在实质性同业竞争关系，但河南信产投控制的企业存在与上市公司业务重叠的情形。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下： “1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。 3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。 4、本承诺自信产数创成为上市公司控股股东之日起至信产数创不再是上市公司控股股东之日起期间有效。” |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段： 1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件，对公司内部审计负责人进行访谈； 2）核查公司章程、三会议事规则及包括公章用印制度、流程管理制度在内的内控制度； 3）查阅公司三会文件。 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 | √ | | |
河南信产投已于2022年更名为“豫信电子科技集团有限公司”，下同
| 内部审计部门（如适用） | | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | | | √ |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： 1）对有关三会文件进行查阅、复印； 2）查阅复核比对公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容、时点； 3）查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、信息披露审批单等相关文件； 4）对公司高管进行访谈； 5）对投资者关系管理文件进行查阅。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 | |
| 况 | | | |
| 现场检查手段： 1）查阅公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关制度文件； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表等公告内容； 3）核查公司定期报告； 4）对公司高管进行访谈。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： 1）查阅了公司募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单及销户证明； 2）核查公司关于终止本次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金相关公告及会议资料内容。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 | | √（见 | |
| 资效益是否与招股说明书等相符 | | “二、现场检查发现的问题及说明”） | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： 1）获取并查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的2023年半年报、2023年三季报； 2）查阅公司同行业可比公司定期报告； 3）访谈公司高管。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： 1）获取并查阅公司及股东所做出的公开承诺，对比核查其实际履行情况； 2）核查公司股东名册。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | | √（见“二、现场检查发现的问题及说明”） | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段： 1）对督导期内正在执行的重大合同、原始凭证进行查阅； 2）对大额资金往来进行查询相关凭证、合同； 3）查阅公司公告； |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | | | √ |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 | √ | | |
| 化或者风险 | | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | | |
| 二、本次现场检查发现的问题及说明 |
| （一）业绩波动情况 公司2023年前三季度业绩指标与2022年前三季度相比存在一定程度的波动，另一方面，中德证券将公司披露的2023年前三季度报业绩波动情况与同行业可比公司注算术平均值进行比较： 1、2023年前三季度公司营业总收入较2022年同期下降5.92%，（同行业可比公司营业总收入算术平均值同比减少3.09%）； 2、2023年前三季度公司营业总成本较2022年同期下降10.41%，（同行业可比公司营业总成本算术平均值同比增加1.06%）； 3、2023年前三季度公司扣非后归母净利润较2022年同期上升83.52%，（同行业可比公司扣非后归母净利润算术平均值同比减少329.78%，主要系同行业可比公司思创医惠扣非后归母净利润下降较大所致）； 4、2023年前三季度公司毛利率为40.29%，较2022年同期毛利率32.89%有所上升，（同行业可比公司2023年前三季度毛利率算术平均值29.80%，较2022年同期毛利率算术平均值32.41%有所减少）。 注：此处指公司在2021年年报问询函回复中所参照的东华软件、卫宁健康、思创医惠、佳华科技、万达信息。 （二）募投项目终止情况 公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已于2023年5月16日获得公司2022年度股东大会审议通过。公司于2023年5月23日完成了募集资金专户的注销手续，公司与开户银行及中德证券签署的《募集资金监管协议》随之终止。 （三）公司股东及时任董事承诺未履行情况 根据公司公告的《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书》〔2023〕2号〕、《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕930号）相关情况，公司原控股股东国科实业、原实际控制人及时任董事长兼总裁何任晖、时任董事崔万田对公司未按规定及时披露相关违规对外担保负有责任，与前述事项相关的“公司股东及时任董事承诺未履行情况”如下： 1、何任晖未履行在2018年12月详式权益变动报告书中披露的保持上市公司独立性的公开承诺 “本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定， |
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
中德证券有限责任公司
2024年1月16日