荣科科技：中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2023年年度跟踪报告
中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2023年年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：荣科科技 |
| 保荐代表人姓名：张建磊 | 联系电话：010-59026938 |
| 保荐代表人姓名：王 炜 | 联系电话：010-59026830 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 本督导期内已督导公司建立健全相关规章制度 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 本督导期内公司能够有效执行相关规章制度 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是。公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“基于数据驱动的新一代 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 智慧医疗平台项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，该议案已于2023年5月16日获得公司2022年度股东大会审议通过。 | |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见本报告“三、公司及股东承诺事项履行情况” |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 13 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 0 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 除按规定出具独立意见、持续督导培训情况报告、跟踪报告外，不存在其他需要向交易所报告的情形 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 |
1、2023年4月28日，荣科
科技收到《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书》〔2023〕2号（以下简称《行政处罚决定书》），因荣科科技未按规
| 项 目 | 工作内容 | ||
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、荣科科技、何任晖、崔万田已缴纳上述罚款； 2、公司将不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，并依法依规做好信息披露工作。 | ||
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | ||
| 10.对上市公司培训情况 | |||
| （1）培训次数 | 2 | ||
| （2）培训日期 | 2023年5月15日、2023年10月31日 | ||
| 项 目 | 工作内容 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司独立运行、信息披露规范、内部控制、董监高廉洁从业 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1. 公司原实际控制人何任晖在2018年12月详式权益变动报告书中披露的保持上市公司独立性的公开承诺： “本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技资金，不与荣科科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致荣科科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系荣科科技的实际控制人之日止。” | 否 | 注 |
| 2. 公司原控股股东辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科实业”）、公司原实际控制人何任晖在2018年12月详式权益变动报告书中披露的关于减少与规范关联交易的公开承诺： “本次交易前，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方与荣科科技及其控股子公司之间不存在关联交易。 在本次交易完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与荣科科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护荣科科技及其中小股东利益。 如违反上述承诺与荣科科技及其控股子公司进行交易而给荣科科技及其股东、荣科科技子公司造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” | 否 | 注 |
| 3.国科实业、何任晖做出的公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 | 否 | 注 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 占公司利益； 2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害荣科科技利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本承诺出具日后至荣科科技本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | ||
| 4.何任晖、时任董事崔万田做出的公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等 | 否 | 注 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | ||
| 5.国科实业、何任晖于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票时做出关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺： 国科实业承诺如下： “1、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司作为荣科科技控股股东期间，不利用控股股东地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。 4、本公司将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。” 何任晖承诺如下： “1、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 | 否 | 注 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 2、在本人作为荣科科技实际控制人期间，不利用实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其股东的合法权益。 4、本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 如果因违反上述承诺导致荣科科技或其股东损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本人依法承担荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损失。” |
注：根据公司公告的《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书》〔2023〕2号〕、《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕930号）相关情况，公司原控股股东国科实业、原实际控制人及时任董事长兼总裁何任晖、时任董事崔万田对公司未按规定及时披露相关违规对外关联担保负有责任。国科实业、何任晖、崔万田未履行前述承诺。
保荐机构提示上述未履行承诺相关方应遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》之规定，依法承担违规对外关联担保事项给荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损失。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 中德证券原指定张建磊、赵胜彬担任荣科科技持续督导保荐代表人。因赵胜彬工作变动，无法继续履行持续督导职责，为保证持续督导工作的有序进行，中德证券于2023年8月11日委派王炜接替赵胜彬担任荣科科技持续督导保荐代表人。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2023年4月28日，荣科科技收到《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书》〔2023〕2号（以下简称《行政处罚决定书》），因荣科科技未按规定披露关联担保及重大担保，中国证监会辽宁监管局决定对荣科科技责令改正，给予警告，并处以50万元的罚款；对董事何任晖给予警告，并处以130万元罚款，对原董事崔万田给予警告，并处以30万元的罚款。荣科科技及何任晖、崔万田已缴纳罚没款。 （2）2023年10月16日，深圳证券交易所出具《关于对荣科科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕930号），因前述事项对荣科科技及荣科科技原控股股东辽宁国科实业有限公司、董事何任晖、原董事崔万田给予通报批评的处分。根据公司同日披露的《关于深圳证券交易所对公司及相关当事人给予纪律处分的公告》，公司将认真吸取经验教训，强化风险责任意识，加强内部治理的规范性，杜绝此类情况的再次 |
| 报告事项 | 说明 |
| 发生。公司全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，切实履行忠实义务及勤勉义务，确保公司依法依规运作，提升信息披露水平。 （3）2023年6月2日，中德证券收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中德证券有限责任公司采取警示函行政监管措施的决定》（[2023]90号）。因中德证券投资银行类业务内控制度不健全、未完成廉洁从业风险点的梳理与评估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 （4）2023年9月11日，中德证券收到中国证监会出具的《关于对中德证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]27号），因中德证券投资银行类业务存在部分撤否项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任IPO项目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘请第三方未严格履行合规审查等问题，中国证监会决定对中德证券采取出具警示函的行政监管措施。 中德证券收到前述行政监管函件后高度重视，对所反映的问题进行认真总结和深 |
| 报告事项 | 说明 |
| 刻反思，上述各项监管措施均已完成整改。中德证券将引以为戒，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，提升投行执业质量。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2023年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
中德证券有限责任公司
2024年5月6日
| 张建磊 | 王炜 |
附件：公告原文