荣科科技：关于签署股权投资意向书的公告
关于签署股权投资意向书的公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2024-020
荣科科技股份有限公司关于签署股权投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）投资意向书的基本情况
基于整体战略布局及业务发展需要，公司与上海敬在信息技术有限公司（以下简称上海敬在）签署《股权投资意向书》，拟以支付现金和/或发行股份方式受让标的公司现有股东股权或增资相结合的方式收购标的公司不少于51%的股权。本次投资的金额和付款方式需要根据券商、财务、法律尽职调查和资产评估结果及双方另行协商确定。
（二）决策与审批程序
公司本次签署的为意向性协议，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，且对公司收入不产生高于10%的影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资意向书主体的基本情况
（一）标的公司基本信息
1. 公司名称：上海敬在信息技术有限公司
2. 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3. 注册资本：1250 万元
4. 法定代表人：杨佳木
5. 经营范围：从事计算机信息科技、医疗科技、医药科技、生物科技、智能科技、物联网科技、电子科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，一类医疗器械、电子产品、智能设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，计算机软件开发，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机服务，计算机硬件安装、维修，计算机网络工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
6.成立日期：2019 年 6 月 14 日
7.营业期限：2019-06-14 至 2049-06-13
8. 住所：上海市长宁区长宁路855号10楼C21室
9. 登记机关：长宁区市场监督管理局
10.统一社会信用代码：91310120MA1HRQCC7A
11. 股权结构及主要股东情况：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 杨佳木 | 25% |
| 2 | 上海秀而繁阴科技有限公司 | 21% |
| 3 | 西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙） | 20% |
| 4 | 上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙） | 20% |
| 5 | 上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 14% |
杨佳木为标的公司的实际控制人。
（二）标的公司主营业务及主要产品
1.标的公司概述
上海敬在是提供医院智慧管理综合解决方案的厂商，面向大中型医疗机构、医疗集团、医共体、卫健医保主管部门及基层医疗机构，针对运营管理、流程管控、管理变革、数据治理与分析等业务。公司拥有“国家高新技术企业”、“上海市专精特新企业”、“国家软件企业、软件产品”、“国产信创产品”等资质。
2.主要产品及业务介绍
医院资源规划管理系统（HRP），以医院业财一体化为基础平台，以预算、成本、绩效为管理主线，覆盖医院运营管理日常的各领域；敬在智慧医管云系列产品，包含医院数字化采购（E-sourcing）、蜂采供应链管理（SRM）、智慧设备管理平台（HAM）等；医院运营数据中心ODR及运营辅助决策(ODSS)，对医院运营管理数据进行采集、治理、分析，构建运营数据决策模型。
三、投资意向书的主要内容
（一）签署主体
投资方：荣科科技股份有限公司
标的公司现有股东：杨佳木
标的公司：上海敬在信息技术有限公司
（二）主要内容
| 条款名称 | 条款内容 |
| 投资方式 | 公司以支付现金和/或发行股份方式受让标的公司现有股东股权或增资相结合的方式收购标的公司不少于51%的股权。本次投资的金额和付款方式需要根据券商、财务、法律尽职调查和资产评估结果及甲乙双方另行协商确定。 |
| 不竞争 | 因公司、标的公司同属智慧医疗行业，为防范双方合作风险，双方承诺本协议生效后三年内任一方(含其关联企业)不得聘用对方(含其关联企业)在职人员或离职不足两年人员，如有违反视为违约，违约方须向被违约方支付违约金，违约金为该被违约聘用人员在被违约方最后12个月工作期间总收入的5倍。 标的公司现有股东、员工持股平台核心合伙人在其直接/间接持股期间及其直接/间接股东身份结束后的5年内，以及经双方认可的标的公司其他核心员工在标的公司雇佣期间以及其离职后2年之内均不能以本人名义或通过他人直接或间接从事或投资与标的公司存在竞争性的业务，并应签署条款和条件经公司认可的《竞业禁止协议》《保密协议》《知识产权归属协议》等文件；除非该等行为是为了标的公司的利益并且已经事先获得标的公司和公司的书面同意。如果标的公司未来业务方向转型或调整，则竞争性业务范围也相应作调整。 |
| 公司治理 | 在公司成为标的公司控股股东后，标的公司应组建董事会，设置5名董事成员，其中公司有权提名3名董事；此外，公司有权提名1人担任标的公司财务负责人（财务总监）；其他董监高成员由双方协商安排。标的公司承诺保持现有管理团队稳定。 |
| 尽职调查与资产评估 | 现有股东和标的公司应尽最大努力协助公司进行券商、财务、法律尽职调查以及资产评估，并且将及时、真实、完全地按实际情况和公司的要求提供和披露相关信息，以使尽职调查、资产评估能得以及时、合理和恰当地完成，不得存在刻意隐瞒、虚假陈述以及其他违反证券法律法规及损害公司投资者利益的行为。 |
| 费用与税收 | 本次投资过程中涉及的股权转让个人所得税由转让方依法承担，公司有权代扣代缴。 |
| 独家谈判权 | 公司在双方签署此投资意向书后60个工作日（以下简称“排他期”）内对标的公司及标的公司现有股东就本项目享有独家谈判权。在排他期内，在未获得公司的事先书面同意的情况下，标的公司及现有股东均不得直接或间接地寻求、进行有关磋商，帮助或接受任何报价，以购买或销售或转让（不论是否以合并、整合或其他方式）标的公司股权中的任何权益或可行使、兑换或转换为标的公司股权的衍生权益。现有股东以及标的公司和相关工作人员严格遵守上述约定。经公司和标的公司协商一致，排他期可以延长。 |
| 保密义务 | 所有当事人都应当对本投资意向书的存在和内容进行高度保密。任何一方未经另一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本意向书或本次投资相关的任何信息，但以下情况除外：（1）披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；（2）任何一方依照相关法律、法规、上市规则要求披露的。但披露保密信息的一方应将要求披露的情况和所需披露的保密信息事先通知另一方，且在任何情况下，披露保密信息的一方及其代表只能在被要求披露的范围内披露保密信息。 |
| 法律适用 | 本投资意向书适用于中华人民共和国法律。 |
| 争议解决 | 因本投资意向书或任何最终交易文件中具有约束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。 |
关于签署股权投资意向书的公告注：投资意向书列明了投资方拟对标的公司进行投资交易的主要商业条款，反映了对各方意向的讨论，其他交易条件及条款最终将以各方正式达成并签署的交易文件约定为准。投资意向书在任何情况下均不构成投资方投资的承诺。
四、本次交易对公司的影响
（一）公司战略布局规划
公司作为深耕智慧医疗、智慧城市行业多年的科技公司，自上市以来，持之以恒聚焦主业、提升公司价值回报投资者。当前在“三位一体”的智慧医院建设体系中，以“智慧管理”为代表的精益化需求不断涌现；主管机构一系列智慧医院管理等系列政策文件的发布，对医院人、财、物等资源管理和经济运营提出了明确要求，行业内外双重驱动下，一体化智慧管理是公司关注的重要方向，公司将持续加强战略性投资，对医疗信息化行业进行充分调研，结合公司战略规划、业务产品布局等多方面因素，适时完成医疗信息化企业的收购，丰富公司产品矩阵。
（二）交易影响
公司本次签订的《股权投资意向书》仅为双方意向合作的初步洽谈结果，具体的交易方案尚需根据尽职调查等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。公司本次签订的《股权投资意向书》不会改变公司的主营业务，对公司长期收益的影响将视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。
五、风险提示
（一）本次签署《股权投资意向书》，旨在明确双方就本次交易达成的初步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的交易文件为准。
（二）本次投资的金额需要根据财务、法律尽职调查结果及双方另行协商确定，存在交易双方无法达成一致的风险。
（三）本次投资事项的实施尚待尽职调查等工作完成后，根据法律法规和《公司章程》的相关规定履行公司内部决策和审批程序，相关审批程序的完成及交易文件的签署具有不确定性。后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
2024年5月9日